北大医药：中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之
持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司（以下简称“北大医疗管理”或“收购人”）收购北大医药股份有限公司（以下简称“北大医药”或“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年2月23日至收购完成后的12个月止）。2024年4月26日，北大医药披露了2023年年度报告。结合北大医药披露的2023年年度报告、持续督导期内的相关临时公告及日常沟通，中金公司出具了持续督导总结报告（从2022年2月23日至2023年12月22日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与北大医药提供，收购人与北大医药保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
2021年6月28日，北京市第一中级人民法院作出民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》安排，后续股权过户后，北大医疗管理将合计持有北大医药240,685,209股股份，占北大医药总股本的40.38%，成为北大医药的控股股东，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）将成为北大医药的间接控股股东。
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次收购有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、北大医药于2020年2月19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站刊发了《关于北大方正集团有限公司被申请重整的提示性公告》。
2、北大医药于2020年2月20日在深交所网站刊发了《关于法院裁定受理北大方正集团有限公司重整的公告》。
3、北大医药于2020年7月18日在深交所网站刊发了《关于北大医疗产业集团有限公司被申请合并重整的公告》。
4、北大医药于2020年8月1日在深交所网站刊发了《关于法院裁定对北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司等五家公司实质合并重整的公告》。
5、北大医药于2021年1月26日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司管理人延期提交重整计划草案的公告》。
6、北大医药于2021年1月30日、2021年5月6日、2021年5月29日及2021年7月6日在深交所网站分别刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
7、北大医药于2021年7月8日在深交所网站刊发了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。
8、北大医药于2021年7月30日在深交所网站刊发了《收购报告书》《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》《北京安杰（上海）律师事务所关于平安人寿保险股份有限公司免于以要约方式增持北大医药股份有限公司股份的专项法律意见书》。
9、北大医药于2021年10月22日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展暨新方正注册完成的提示性公告》。
10、北大医药于2022年2月7日在深交所网站刊发了《关于中国平安人寿保险股份有限公司重大股权投资获得批准暨重整进展的公告》。
11、北大医药于2022年2月23日在深交所网站刊发了《收购报告书》《收购报告书摘要》《北京安杰（上海）律师事务所关于<北大医药股份有限公司收购报告书>的专项法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书财务顾问报告》。
12、北大医药于2022年6月25日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
13、北大医药于2022年8月27日在深交所网站刊发了《关于公司股东股权结构变更的公告》。
14、北大医药于2022年11月8日在深交所网站刊发了《关于持股5%以上股东权益变动暨完成股份过户的提示性公告》。
15、北大医药于2022年12月21日在深交所网站刊发了《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》。
16、北大医药于2022年12月22日在深交所网站刊发了《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购原拟由北大医疗管理直接收购上市公司及通过上市公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）间接收购的股份数量合计为240,685,209股，占上市公司总股本比例为40.38%。截至股份过户之日，上市公司控股股东西南合成因资源整合和公司资金需求，通过集中竞价和大宗交易减持16,496,900股，占总股本比例为2.77%。因此，本次交易的股权数量调整为224,188,309股，占总股本比例为37.62%。
此外，由于西南合成股权由方正商业管理有限责任公司（以下简称“方正商业管理”）承接，因此本次交易完成后由北大医疗管理直接持有上市公司11.80%股份，方正商业管理通过持股西南合成股权间接持有上市公司25.82%股份。北大医疗管理与
方正商业管理均为新方正全资子公司，间接控股股东均为平安人寿，本次交易实质未发生变化。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务，本次股权变动已完成过户登记手续。
二、交易各方承诺履行情况
（一）收购人、平安人寿及其控股股东平安集团承诺履行情况
收购人于2022年2月22日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于与上市公司不存在同业竞争关系的说明》。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后收购人的间接控股股东为平安人寿。平安人寿于2021年7月7日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
平安人寿控股股东平安集团于2021年7月7日出具了《关于规范同业竞争、关联交易及保持上市公司独立性的相关说明》。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、平安人寿及其控股股东平安集团不存在违反相关承诺的情形。
（二）方正商业管理承诺履行情况
方正商业管理出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于与上市公司之间不存在持续关联交易的说明》《关于规范与上市公司之间可能产生关联交易的承诺函》及《关于与上市公司不存在同业竞争关系的说明》。
1.对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，方正商业管理承诺：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在方正商业管理及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在方正商业管理及其控制的其他企业领薪；
②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与方正商业管理及其控制的其他企业之间独立。
（2）保证上市公司资产独立
①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与方正商业管理及其控制的其他企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在方正商业管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，方正商业管理不违法干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证尽量减少方正商业管理及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
2.对上市公司同业竞争的影响
方正商业管理成立于2022年1月7日，截至本持续督导期末，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
3.对上市公司关联交易的影响
截至本持续督导期末，方正商业管理未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，方正商业管理承诺：
（1）方正商业管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，方正商业管理及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在方正商业管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，方正商业管理不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本持续督导期末，收购人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
上市公司于2023年8月23日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名张勇先生为上市公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。上市公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2024年1月31日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，同意由张勇先生担任上市公司非独立董事。
上市公司于2023年10月17日公告，上市公司董事会收到董事长宋金松先生的书面辞职报告。宋金松先生因个人原因申请辞去上市公司董事、董事长职务，且不再担任上市公司任何职务。截至2023年10月17日，宋金松先生未直接或间接持有上市公司股份。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）及公司章程等相关规定，宋金松先生的辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达上市公司董事会时生效。上市公司于2024
年2月29日公告，为完善公司法人治理结构，确保公司董事会规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，上市公司董事会拟选举董事齐子鑫先生为公司董事长，任期自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。截至本持续督导期末，除上述董事人员变更的情况外，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
上市公司于2021年12月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过，具体修订情况如下：
| 原条款 | 拟修订 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于1993年4月经重庆市体改委[1993]91号文批准而设立的定向募集股份有限公司。公司在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91500000450533779H。 1997年4月15日经重庆市政府函（1997）93号文批准由定向募集公司转为上市公司，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定于1993年4月经重庆市体改委[1993]91号文批准而设立的定向募集股份有限公司。公司在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91500000450533779H。 1997年4月15日经重庆市政府函（1997）93号文批准由定向募集公司转为上市公司，并依法履行了重新登记手续。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上时，股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制表决。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 |
| 原条款 | 拟修订 |
| 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司以后每届董事候选人由上一届董事会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的董事候选人总人数不得超过董事总额。 选举董事可以采用累积投票制。即在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至九名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务，否则股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司以后每届董事候选人由上一届董事会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的董事候选人总人数不得超过董事总额。 选举董事可以采用累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上时，选举董事应当采用累积投票制表决。即在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至九名董事候选 |
| 原条款 | 拟修订 |
| 过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 | 人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司以后每届监事候选人由上一届监事会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额。 | 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司以后每届监事候选人由上一届监事会提名；单独或者合计持有公司3%以上股份（不含投票代理权）的股东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额。 选举监事可以采用累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上时，选举监事应当采用累积投票制表决。即在选举监事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举监事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投各监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定监事人选，当选监事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。 |
上市公司于2023年10月25日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并已通过公告披露相关情况。上述议案经2023年11月30日召开的2023年度第一次临时股东大会审议通过，具体修订情况如下：
| 原条款 | 拟修订 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： | 第一百零九条 董事会行使下列职权： |
| 原条款 | 拟修订 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务负责人、副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 原条款 | 拟修订 |
| （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司另行制定董事会专门委员会工作条例，对专门委员会的组成、职责权限、议事程序等事项进行规定。 |
经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司章程修改的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本持续督导期末，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
上市公司于2023年8月2日公告，上市公司监事会收到公司监事会主席胡继东先生的书面辞职报告。胡继东先生因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务，且不再担任公司任何职务。截至2023年8月2日，胡继东先生未直接或间接持有上市公司股份。根据《公司法》、深交所上市规则及公司章程等相关规定，胡继东先生的辞职不会导致上市公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司监事会时生效。
本持续督导期内，西南合成与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）开展融资融券业务，融资合约已于2023年5月15日到期，因西南合成未按照融资融券合同约定偿还融资债务，中泰证券对西南合成信用账户实施强制平仓，以集中竞价减持11,903,885股，占总股本比例为2%；同时，西南合成因诉讼被强制执行减持9,500,000股，占总股本比例为1.59%。截至本持续督导期末，北大医疗管理直接持有上市公司11.80%股份，方正商业管理通过持股西南合成股权间接持有上市公司
22.22%股份，合计持股比例为34.02%。北大医疗管理与方正商业管理均为新方正全资子公司，间接控股股东均为平安人寿，上述被动减持目前不会导致上市公司最终控制权发生变更。提请投资者关注上述事项的相关风险。
截至本持续督导期末，除上述监事会主席辞职和控股股东西南合成被动减持上市公司股份的情况外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期间内，北大医药按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深交所上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
六、持续督导总结
依照《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2023年12月22日，本财务顾问对收购人收购北大医药的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。
持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；西南合成被动减持事项不符合《收购管理办法》第七十四条关于收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让的规定。同时，北大医疗管理与方正商业管理均为新方正全资子公司，间接控股股东均为平安人寿，被动减持事项目前不会导致上市公司最终控制权发生变更。除上述事项外，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之持续督导总结报告》之签章页）
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芦昭燃
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