北大医药：金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司

关于

北大医药股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二零二四年十二月

财务顾问核查意见

财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“金元证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符

合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

财务顾问核查意见

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

财务顾问核查意见

目录

财务顾问声明 ...... 1

释义 ...... 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 10

四、对权益变动方式的核查 ...... 12

五、 对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 22

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 24

八、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 27

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 28

十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 29

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 29

十二、本次权益变动的结论性意见 ...... 29

财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》《内容与格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《内容与格式准则第15号》《内容与格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

财务顾问核查意见

经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为，也没有涉嫌重大违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至本核查意见出具日，新优势国际的股权控制关系如下图所示：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的出资情况如下：

合计

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实缴资本为3,500万元。

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2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

经核查，截至本核查意见出具日，鑫通焱和作为信息披露义务人的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对信息披露义务人具有控制权。鑫通焱和基本情况如下：

徐晰人持有鑫通焱和100%股权，可通过鑫通焱和间接控制信息披露义务人，为信息披露义务人的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的信息披露义务人股权控制关系真实、完整和准确。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的

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执行事务合伙人无其他直接或间接控制的企业。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人徐晰人直接或间接控制的核心企业（净资产大于1,000.00万元）及其主营业务情况如下：

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况简要说明的核查

1、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

信息披露义务人成立于2024年8月，是为本次上市公司收购专门设立的主体。截至核查意见签署日，信息披露义务人实缴资本3,500.00万元，截至2024年12月20日，账面货币资金余额3,620.00万元，除参与本次收购外，暂未开展其他具体业务。

经核查，新优势国际的执行事务合伙人鑫通焱和成立于2022年10月10日，系收购人之实际控制人徐晰人为开展投资业务而设立的管理平台。截至本核查意见出具日，除新优势国际外，鑫通焱和无其他对外投资和正式经营活动。鑫通焱和曾参与投资杭州新优势科技合伙企业（有限合伙），已于2024年8月26日退出。鑫通焱和投资期间，杭州新优势科技合伙企业（有限合伙）未实际开展业务。截至2022年12月31日（2022年度）、截至2023年12月31日（2023年度），鑫通焱和的营业收入、净利润、总资产和净资产分别均为0元。截至2024年11月30日(2024年1-11月)，鑫通焱和的财务状况（未经审计）如下：资产总额为41,145,403.92元，

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净资产为34,760,403.92元，营业收入为0元，净利润为-239,596.08元。截至本核查意见签署日，鑫通焱和实缴资本3,500.00万元。

（五）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为鑫通焱和，执行事务合伙人的委派代表是徐晰人（2024年10月前为涂文强），实际控制人为徐晰人。鑫通焱和的基本情况见“二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查”之“2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人”。

徐晰人、涂文强的基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，鑫通焱和、徐晰人、涂文强最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

财务顾问核查意见

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为鑫通焱和，实际控制人为徐晰人，最近两年均未发生变更。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司业务及未来发展前景的认可，长期看好上市公司价值，通过取得北大医药控股股东合成集团100%股权的方式，从而间接获得对上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，协同上市公司共同推动生产经营活动的正常稳健进行。未来信息披露义务人将在遵守法律、法规、部门规章、业务规则及监管部门和证券交易所要求的前提下，通过优化公司管理及资源配置等方式，促进上市公司提高发展质量和效益，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”

本财务顾问就本次权益变动与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，且未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，根据信息披露义务人出具的说明，除本次交易方案所涉及的股权转让外，在未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份的明确计划，亦无处置已有权益的明确计划。但不排除基于上市公司发展和管理需要，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人可能会在未来12个月内继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

财务顾问核查意见

信息披露义务人及其合伙人中贝九洲、鑫通焱和、实际控制人徐晰人已作出如下承诺和说明：

“1、本人/本机构将主动遵守《收购办法》第七十四条的规定，在本次收购完成后18个月内将不会主动以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、基于合成集团的债务情况以及合成集团所持上市公司股票存在冻结及参与融资融券业务等情况，本次收购完成后，合成集团所持上市公司股票在客观上存在被动转让的风险。”

经核查，截至本核查意见签署日，除上述已披露的安排以外，信息披露义务人未有其他计划或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。同时因合成集团债务问题、合成集团所持上市公司股票存在冻结及参与融资融券业务的情况，本次收购完成后，合成集团所持上市公司股票存在被动转让的风险。

（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人已履行了的本次权益变动所需的相关审批程序如下：

2024年8月23日，经新优势国际全体合伙人研究、讨论决定，签署《新优势国际商业管理(杭州)合伙企业(有限合伙)关于收购“西南合成资产包项目”的备忘录》：1、同意以不超过5,000万元的价格收购“西南合成资产包项目”（包括但不限于收购西南合成医药集团有限公司100%股权、新方正控股发展有限责任公司及其下属公司对西南合成医药集团有限公司及其下属公司的债权，具体以收购协议最终确定的为准）。2、同意执行事务合伙人代表新优势国际与资产出让方协商谈判、签署与资产收购有关的合同、文件等法律文书并执行有关收购项目的全部事宜。

2024年12月23日，本次目标公司股权转让完成了工商变更登记手续。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。

财务顾问核查意见

四、对权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，合成集团为上市公司控股股东；本次权益变动完成后，合成集团仍为上市公司控股股东。信息披露义务人不直接持有上市公司股份，将通过持有合成集团100%股权的方式间接持有上市公司132,455,475股股份，占上市公司总股本的22.22%，并成为上市公司第一大股东的控股股东，不存在其他共同控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人对上市公司的控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况、控制方式、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、是否存在其他共同控制人，符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动方式的核查

1、本次权益变动的方式和时间

经核查，2024年12月23日，新方正控股、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，共同构成本次交易。

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2、对本次权益变动相关协议的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露：

“（二）《股权转让协议》的主要内容

1、交易各方

转让方：方正商业管理

受让方：新优势国际

相关方：新方正控股

2、本次股权转让

(1) 股权转让内容

本次交易指转让方将其持有的合成集团（下称“目标公司”）100%的股权（下称“目标股权”），以人民币1元的价格转让给受让方；新方正控股和方正数码将其对目标公司及其下属企业享有的债权转让给受让方。本次交易完成后，目标公司将成为受让方的全资子公司，受让方将成为目标债权的债权人（目标债权转让相关内容请见下述“（三）《债权转让协议》的主要内容”部分）。本次交易由本次股权转让和本次债权转让共同构成，两者不可分割且互为条件。

受让方应于《股权转让协议》签署之次日起五个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。各方应配合目标公司于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的三十个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。

各方同意，以完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日为目标股权交割日；自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。

各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《股权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

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(2) 过渡期安排

自交易基准日（2024年5月31日）起至目标股权交割日为止的期间内（以下简称“过渡期”）与目标股权相关的一切损益均归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标公司及其下属企业的变动或损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。在受让方支付本次交易全部价款之日至目标股权交割日为止的期间，除《股权转让协议》另有约定的情形外，除非经受让方事先同意，转让方不得主动从事以下行为：

A. 转让方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司或其控制下属企业的注册资本，放弃目标债权或所对应的附属权益；

B. 除本次交易以外，转让方实施导致目标公司或其控制下属企业控制权变更的安排；

C. 目标公司或其控制下属企业申请破产或者进行清算（政府明确要求目标公司或其控制下属企业申请破产的情形除外，但该等情形下转让方应提前通知受让方并向受让方提供其与政府沟通的相关信息）；

D. 对目标公司或其控制下属企业章程进行实质性修改；

E. 促使目标公司或其控制下属企业进行不具有合理商业目的的对外担保。

3、各方陈述

《股权转让协议》签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

(1) 在《股权转让协议》签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与《股权转让协议》有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

(2) 在《股权转让协议》签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与《股权转让协议》有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

(3) 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行《股权转让协议》。

受让方进一步陈述并承诺如下：

财务顾问核查意见

(1) 受让方已充分了解并将承诺遵守关于直接或间接入股上市公司后应适用的法律和监管机关的相关要求，且完整地履行其向监管机构和上市公司股东的承诺。受让方将根据适用法律和监管机关的相关要求就本次股权转让履行信息披露义务。

(2) 受让方已对目标公司及其下属企业进行了全面且充分的尽职调查，充分了解其现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司及其下属企业现状的基础上签署《股权转让协议》。

(3) 无论出于任何情形，受让方不会就目标公司及其下属企业的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解目标公司及其下属企业的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让目标股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就目标公司及其下属企业向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露。无论出现何种情形，新方正控股、转让方和北京方正数码有限公司在《股权转让协议》和《债权转让协议》项下累计承担的法律责任不得超过受让方已支付的交易价款。

(4) 本次股权转让完成前，受让方不会推荐其相关人员担任目标公司及/或下属企业的董事、监事、高级管理管理人员，不会以任何形式要求转让方让渡或变相让渡表决权。

(5) 受让方将依照法律和监管机构的要求行使实际控制人权利和股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与目标公司及/或下属企业的治理。受让方将保证上市公司（即北大医药）与受让方及其实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立性。

(6) 本次股权转让和本次债权转让不可分割，受让方不能选择仅履行本次股权转让或本次债权转让，不能解除或终止部分交易内容。

(7) 受让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决《股权转让协议》履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

转让方及新方正控股进一步陈述并承诺如下：

财务顾问核查意见

(1) 本次股权转让完成前，北大医药的董事会由6名非独立董事及3名独立董事构成。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于两名（含本数）受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的董事候选人。

(2) 本次股权转让完成前，北大医药的监事会由5名监事构成，其中2名为职工代表监事。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于两名（含本数）受让方通过目标公司提名的监事人选被提名为北大医药的监事候选人。

(3) 转让方应于本次股权转让完成后三个工作日内向受让方移交目标公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行U盾等转让方当前保管的印签证照。

(4) 在受让方向主管法院提交执行人变更申请时，若主管法院认为确有必要且可行，新方正控股将协助受让方与主管法院沟通，尽合理努力促使受让方在受让目标债权的同时承继新方正控股对北大医药股票的首封权利人/申请执行人地位。

4、商号与商标

(1) 除北京大学在《股权转让协议》签署后另行书面授权的情形外，受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起一百二十日内完成公司名称变更手续，变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。

(2) 目标公司及受让方应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起一百八十日内采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。

(3) 在本条(1)、(2)所约定的期间内，受让方及目标公司及其下属企业应合法经营、妥善宣传，尽最大程度努力维护前述商标和字号的声誉及价值，不得将前述商标和字号用于违法违规活动，不得对“北大”、“北大医药”和“北医”品牌造成负面影响或贬损（包括但不限于发布违规广告、受到行政处罚等，或其他可能给“北大”或“北大医药”或“北医”品牌造成重大不利影响的行为）。

(4) 受让方及/或目标公司及其下属企业不得新注册成立含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”、“方正”或类似字号的企业，不得将目前未使用前述

财务顾问核查意见

字号的企业更名至前述字号，不得以任何形式和理由将前述字号许可给任何第三方使用，不得将仍在使用前述字号企业的控股权或控制权转让给其他方。

(5) 受让方及目标公司在此承认，北京大学是“北大”、“北大医药”、“北医”等商标和字号的合法权利人，新方正控股是“方正”、“Founder”等商标和字号的合法权利人，承诺遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定。

5、终止和解除

各方在此一致同意，《股权转让协议》可在本次股权转让完成前通过下述方式予以终止或解除：

(1) 各方协商一致后可终止《股权转让协议》。

(2) 《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》被终止或解除时。

(3) 若本次股权转让非因任何一方违约而未能在《股权转让协议》签署后一百八十日内完成交割，且各方未就延期达成一致意见，则《股权转让协议》自动解除，《股权转让协议》各方无需承担违约责任。

(4) 发生下列情况之一时，相关方可解除《股权转让协议》：

A. 因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《股权转让协议》目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。

B. 任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。

在各方根据《股权转让协议》规定终止或解除《股权转让协议》后，效力将按照《民法典》等相关法律执行，但《股权转让协议》违约责任、终止与解除的效力、管辖及争议解决方式、通知和保密项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，《股权转让协议》之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。

6、生效

《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起生效。

此外，协议还对交易税费的承担、违约责任、管辖及争议解决方式、法律变更、通知、保密等内容进行了约定。

财务顾问核查意见

（三）《债权转让协议》的主要内容

1、交易各方

(1) 转让方1：新方正控股

(2) 转让方2：方正数码

(3) 受让方：新优势国际

2、本次债权转让

目标债权是指新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业享有的债权，截至2024年5月31日目标债权（未经审计）金额为人民币2,392,007,615.14元；此外，北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还52,650,482.60元，转让方已获得该部分的追偿权，其中18,004,004.60元已包含目标债权之内，该笔追偿权剩余部分在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。

受限于《债权转让协议》的条款和条件，新方正控股和方正数码以人民币3,300万元的价格将目标债权转让给受让方（其中，受让方应向新方正控股支付人民币30,144,215.97元，应向方正数码支付人民币2,855,784.03元），受让方同意受让目标债权。受让方应于《债权转让协议》签署之次日起五个工作日内将目标债权转让价款分别支付至各转让方指定的银行账户。

各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次债权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《债权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

3、本次债权转让的通知

以本次交易全部价款（包括本次债权转让的全部价款和本次股权转让的全部价款）支付完毕为前提，新方正控股和方正数码应于目标公司100%的股权在登记机关办理完毕变更登记手续，受让方已登记为目标公司股东之日（即目标公司100%的股权转让交割日）起十日内将目标债权转让给受让方之事项通知相应债务人，自新方正控股和方正数码发出目标债权转让通知之日（即，目标债权交割日）起，受让方享有与目标债权有关的一切权利（包括所对应的担保权益、查封冻结的权益，如有），并承担与之相关的一切义务和责任。受让方应自行责成目

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标公司（包括其下属企业）及时在财务账册上将目标债权的债权人由新方正控股和方正数码变更为受让方。为明确起见，自交易基准日起至目标债权交割日为止的期间内与目标债权相关的一切损益归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标债权的变动及/或目标公司及其下属企业的变动、损失（如有）及/或担保资产的变动、损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。

4、陈述与承诺

《债权转让协议》签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动，包括但不限于：

(1) 在《债权转让协议》签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与《债权转让协议》有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）。

(2) 在《债权转让协议》签署后的可行最短期间内，采取一切有效措施，尽快取得与《债权转让协议》有关的政府机构同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。

(3) 签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行《债权转让协议》。

受让方进一步陈述并承诺如下：

(1) 受让方已对目标公司及其下属企业进行了全面且充分的尽职调查，充分了解其现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业、目标债权可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司及其下属企业、目标债权现状的基础上签署《债权转让协议》。

(2) 无论出于任何情形，受让方不会就目标公司及其下属企业、目标债权的现状、瑕疵、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解目标公司及其下属企业、目标债权的现状、瑕疵、或有风险、无法办理担保变更登记等为由逾期或拒绝支付债权转让价款、放弃受让目标债权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让方无须就目标公司及其下属企业、目标债权向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露。无论出现何种情形，新方正控股、方正数码和方正商业管理有限责任公司在《债权转让协议》和《股权转让协议》项下累计承担

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的法律责任不得超过受让方已支付的交易价款。

转让方进一步陈述并承诺如下：

(1) 在受让方向主管法院提交执行人变更申请时，若主管法院认为确有必要且可行，新方正控股应协助受让方与主管法院沟通，尽合理努力促使受让方在受让目标债权的同时承继新方正控股对北大医药股票的首封权利人/申请执行人地位；

(2) 为担保目标债权，目标公司已将部分资产抵押、质押给北大医疗产业集团有限公司；根据《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》，在目标债权转至新方正控股后，担保权人应变更为新方正控股，但截至《债权转让协议》签署之日，该等变更登记尚未全部完成。《债权转让协议》签署后，新方正控股应尽合理努力推动担保变更登记手续，使得受让方登记为担保权人，各方应责成目标公司予以配合。

(3) 为担保目标债权，目标公司已将部分资产抵押、质押给新方正控股。本次债权转让完成后，新方正控股应尽合理努力推动担保权人变更登记为受让方，各方应责成目标公司予以配合。

(4) 对于担保权人变更登记为受让方前已受到冻结、查封或其他权利限制而暂时无法完成担保权人变更登记的资产，各方确认，在本次债权转让完成后，新方正控股及北大医疗产业集团有限公司对该等资产不享有担保权益，但不应主动解除该等担保权登记，在后续可行时（例如冻结、查封或其他权利限制解除）配合受让方及目标公司完成担保权人变更登记。

5、终止和解除

各方在此一致同意，《债权转让协议》可在本次债权转让完成前通过下述方式予以终止或解除：

(1) 各方协商一致后可终止《债权转让协议》。

(2) 《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》被解除或终止时。

(3) 若本次债权转让非因任何一方违约而未能在《债权转让协议》签署后一百八十日内完成交割，且各方未就延期达成一致意见，则《债权转让协议》自动解除，《债权转让协议》各方无需承担违约责任。

(4) 发生下列情况之一时，相关方可解除《债权转让协议》：

A. 因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《债权转让协议》目的无

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法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除《债权转让协议》。B. 任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除《债权转让协议》。在各方根据《债权转让协议》规定终止或解除《债权转让协议》后，效力将按照《民法典》等相关法律执行，但《债权转让协议》违约责任、终止与解除的效力、管辖及争议解决方式、通知和保密项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，《债权转让协议》之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。

6、生效

《债权转让协议》经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起生效。

此外，协议还对交易税费的承担、违约责任、管辖及争议解决方式、法律变更、通知、保密等内容进行了约定。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了本次权益变动的方式和时间、协议的主要内容及其生效、终止和解除条件有关情况，符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次通过收购合成集团所间接持有上市公司132,455,475股的股份，其中通过普通证券账户持有公司股份60,107,360股，该部分股票存在冻结情况，通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份72,348,115股；同时合成集团债务金额较大。因此，合成集团持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查，信息披露义务人通过收购合成集团100%股权间接收购上市公司

22.22%股权。根据《股权转让协议》及《债权转让协议》的约定，方正商业管理将其持有的合成集团100%的股权以1元的价格转让给信息披露义务人，新方正控

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股、方正数码将其对合成集团及其下属企业享有的债权以3,300万元的价格转让给信息披露义务人，该次股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，信息披露义务人不得要求单独进行该次股权转让或债权转让。综上，本次交易的收购资金总额为3,300.0001万元。信息披露义务人应于《股权转让协议》签署之次日起五个工作日内将全部股权转让价款支付至股权转让方指定的银行账户，于《债权转让协议》签署之次日起五个工作日内将债权转让价款分别支付至各债权转让方指定的银行账户。因信息披露义务人是为本次交易而专门设立的主体，无其他实际业务，本次收购资金主要来源于信息披露义务人之合伙人的实缴出资。

信息披露义务人及其合伙人鑫通焱和、中贝九洲、实际控制人徐晰人出具了《关于本次收购资金来源的相关说明》：“本次收购资金合计3,300.0001万元，新优势国际是为本次交易而专门设立的主体，无其他实际业务，本次收购资金来源于其合伙人鑫通焱和对新优势国际的实缴出资(鑫通焱和的资金来源于其持股100%股东徐晰人)。

本次收购资金来源均为自有或自筹资金。本次收购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法，不存在任何争议及潜在纠纷。”

根据上述说明文件并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金均系信息披露义务人自有资金或自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。

六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但不排除基于上市公司发展需要，开展相关合作事项或重组事项。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况和管理需求，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐适格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》的约定，信息披露义务人收购合成集团100%股权后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于两名（含本数）受让方通过合成集团提名的董事人选被提名为北大医药的董事候选人；新方正控股应尽合理商业努力促使不少于两名（含本数）受让方通过合成集团提名的监事人选被提名为北大医药的监事候选人。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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（六）上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

经核查，截至本核查意见出具日，本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保证北大医药在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，新优势国际及新优势国际之执行事务合伙人、实际控制人已作出如下承诺：

“一、人员独立

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企事业单位中兼职、领薪。

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二、财务独立

（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企事业单位不干涉上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

三、机构独立

（一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（二）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

四、资产独立

（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（二）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企事业单位不违规占用上市公司资产、资金。

五、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函签署之日起生效，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司与收购人及其关联方不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，新优势国际及新优势国际之执行事务合伙人、实际控制人已作出如下承诺：

财务顾问核查意见

“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及本企业/本人控制的公司、企业及其他经营实体均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

2、自本承诺函签署之日起，在本企业/本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的公司、企业及其他经营实体将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

3、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，为减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易，新优势国际及新优势国际之执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人及关联方与上市公司之间不存在关联交易；

2、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借（指自上市公司及其下属子公司拆出资金）、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

3、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；

财务顾问核查意见

4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益；

5、本企业/本人及本企业/本人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业/本人负责承担，并由本企业/本人承担相应法律责任；

6、本承诺一经签署即发生法律效力，并在本企业/本人作为上市公司控股股东、控股股东之执行事务合伙人、实际控制人的整个期间持续有效。”

（四）对上市公司的其他重要影响

根据《股权转让协议》约定，本次权益变动完成后，除北京大学在《股权转让协议》签署后另行书面授权的情形外，信息披露义务人及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间完成公司名称变更手续，变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。信息披露义务人及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间内采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。具体内容请见本核查报告“四、对权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动方式的核查”之“《股权转让协议》的主要内容”。

八、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人（含其委派代表）、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行合计金

财务顾问核查意见

额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人（含其委派代表）、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查

经核查，在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查

经核查，在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表、实际控制人及执行事务合伙人委派代表之直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

财务顾问核查意见

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

十二、本次权益变动的结论性意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

财务顾问核查意见

（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

刘 磊 赵 琼

法定代表人签名：

陆 涛

金元证券股份有限公司

2024年12月24日