北大医药：简式权益变动报告书

北大医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北大医药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北大医药股票代码：000788

信息披露义务人名称：方正商业管理有限责任公司住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3013通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3013股份权益变动性质：股份减少（间接方式转让）

签署日期：2024年12月25日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 持股目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

第八节 信息披露义务人的声明 ...... 19

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人的股权结构图

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，方正商管的董事及主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有北大医药股份以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于自身业务需求，转让合成集团100%的股权，间接转让上市公司股份。

二、信息披露义务人未来增持计划

截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，方正商管通过合成集团间接持有北大医药132,455,475股股份，占北大医药总股本（595,987,425股）的22.22%。方正商管和北大医疗管理同受新方正控股控制，北大医疗管理持有北大医药70,328,949股股份，占北大医药总股本的11.80%。方正商管和北大医疗管理通过直接和间接方式合计持有北大医药202,784,424股股份，占北大医药总股本的34.02%。本次权益变动完成后，方正商管不再间接持有北大医药的任何权益，北大医疗管理持有北大医药的股份不变。

二、本次权益变动方式

2024年12月23日，新方正控股、方正商管与新优势国际签订《股权转让协议》，约定方正商管将其持有的合成集团100%的股权转让给新优势国际，进而间接转让北大医药132,455,475股股份，占北大医药总股本22.22%（以下简称“本次股权转让”）。

同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签订《债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际（以下简称“本次债权转让”）。

三、《股权转让协议》的基本情况

（一）协议主体

《股权转让协议》由三方签署，包括新方正控股、方正商管和新优势国际，其中方正商管为转让方，新优势国际为受让方。

（二）协议签订时间

2024年12月23日

（三）本次股权转让

方正商管将其持有的合成集团100%的股权转让给新优势国际。以完成与目标股权转让相关的变更登记手续之日为目标股权交割日；自目标股权交割日起，受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。过渡期内（自交易基准日2024年5月31日起至目标股权交割日为止的期间）与目标股权相关的一切损益均归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标公司及其下属企业的变动或损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。

（四）与本次股权转让同时进行的债权转让

本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，共同构成本次交易，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照协议的约定承担相应的违约责任（如有）。

（五）本次股权转让的对价

本次股权转让的对价为1元（本次债权转让的对价见下述“四、《债权转让协议》的基本情况”）。

（六）付款安排

受让方应于《股权转让协议》签署之次日起5个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。

（七）本次股权转让的登记

各方应配合目标公司于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的30个工作日内在登记机关完成与目标股权转让相关的变更登记手续。

（八）各方陈述与保证

方正商管及新方正控股进一步陈述并承诺如下：

1、本次股权转让完成前，北大医药的董事会由6名非独立董事及3名独立董事构成。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于2名（含本数）受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的董事候选人。

2、本次股权转让完成前，北大医药的监事会由5名监事构成，其中2名为职工代表监事。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于2名（含本数）受让方通过目标公司提名的监事人选被提名为北大医药的监事候选人。

3、方正商管应于本次股权转让完成后3个工作日内向受让方移交目标公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行U盾等转让方当前保管的印签证照。

4、在受让方向主管法院提交执行人变更申请时，若主管法院认为确有必要且可行，新方正控股将协助受让方与主管法院沟通，尽合理努力促使受让方在受让目标债权的同时承继新方正控股对北大医药股票的首封权利人/申请执行人地位。

受让方进一步陈述并承诺如下：

1、受让方已充分了解并将承诺遵守关于直接或间接入股上市公司后应适用的法律和监管机关的相关要求，且完整地履行其向监管机构和上市公司股东的承诺。受让方将根据适用法律和监管机关的相关要求就本次股权转让履行信息披露义务。

2、受让方已对目标公司及其下属企业进行了全面且充分的尽职调查，充分了解其现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业可能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司及其下属企业现状的基础上签署《股权转让协议》。

3、无论出于任何情形，受让方不会就目标公司及其下属企业的现状、瑕疵、债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解目标公司及其下属企业的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价款、放弃受让目标股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让

方无须就目标公司及其下属企业向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露。无论出现何种情形，新方正控股、转让方和方正数码在《股权转让协议》和《债权转让协议》项下累计承担的法律责任不得超过受让方已支付的交易价款。

4、本次股权转让完成前，受让方不会推荐其相关人员担任目标公司及/或下属企业的董事、监事、高级管理人员，不会以任何形式要求转让方让渡或变相让渡表决权。

5、受让方将依照法律和监管机构的要求行使实际控制人权利和股东权利，通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与目标公司及/或下属企业的治理。受让方将保证上市公司与受让方及其实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立性。

6、本次股权转让和本次债权转让不可分割，受让方不能选择仅履行本次股权转让或本次债权转让，不能解除或终止部分交易内容。

7、受让方应尽最大努力协调各项资源，积极与监管机构及当地政府进行沟通，及时解决《股权转让协议》履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。

（九）商号和商标的使用

1、除北京大学在《股权转让协议》签署后另行书面授权的情形外，受让方及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起120日内完成公司名称变更手续，变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。

2、目标公司及受让方应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被选举为北大医药董事之日起180日内采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。

3、在上述1、2项完成前，受让方及目标公司及其下属企业应合法经营、妥善宣传，尽最大程度努力维护前述商标和字号的声誉及价值，不得将前述商标和

字号用于违法违规活动，不得对“北大”、“北大医药”和“北医”品牌造成负面影响或贬损（包括但不限于发布违规广告、受到行政处罚等，或其他可能给“北大”或“北大医药”或“北医”品牌造成重大不利影响的行为）。

4、受让方及/或目标公司及其下属企业不得新注册成立含有“北大”、“北大医药”、“北医”、“方正”或类似字号的企业，不得将目前未使用前述字号的企业更名至前述字号，不得以任何形式和理由将前述字号许可给任何第三方使用，不得将仍在使用前述字号企业的控股权或控制权转让给其他方。

5、受让方及目标公司在此承认，北京大学是“北大”、“北大医药”、“北医”

等商标和字号的合法权利人，新方正控股是“方正”、“Founder”等商标和字号的合法权利人，承诺遵守《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律的规定。

（十）终止和解除

各方在此一致同意，《股权转让协议》可在本次股权转让完成前通过下述方式予以终止或解除：

1、各方协商一致后可终止《股权转让协议》。

2、《债权转让协议》被终止或解除时。

3、若本次股权转让非因任何一方违约而未能在《股权转让协议》签署后180日内完成交割，且各方未就延期达成一致意见，则《股权转让协议》自动解除，《股权转让协议》各方无需承担违约责任。

4、发生下列情况之一时，相关方可解除《股权转让协议》：

（1）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《股权转让协议》目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。

（2）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。

（十一）生效

《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各方公章之日起生效。

（十二）其他

此外，《股权转让协议》还对交易税费的承担、违约责任、管辖及争议解决方式、通知、保密等内容进行了约定。

四、《债权转让协议》的基本情况

（一）交易各方

《债权转让协议》由三方签署，包括新方正控股、方正数码和新优势国际，其中新方正控股、方正数码为转让方，新优势国际为受让方。

（二）本次债权转让

目标债权为新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业享有的债权，截至2024年5月31日目标债权（未经审计）金额为2,392,007,615.14元；此外，北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还52,650,482.60元，转让方已获得该部分的追偿权，其中18,004,004.60元已包含在目标债权之内，该笔追偿权剩余部分在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。

新方正控股和方正数码以3,300万元的价格将目标债权转让给受让方（其中，受让方应向新方正控股支付30,144,215.97元，应向方正数码支付2,855,784.03元），受让方同意受让目标债权。受让方应于《债权转让协议》签署之次日起5个工作日内将目标债权转让价款分别支付至各转让方指定的银行账户。

各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次债权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《债权转让协议》的约定承担相应的违约责任（如有）。

（三）本次债权转让的通知

以本次交易全部价款（包括本次债权转让的全部价款和本次股权转让的全部价款）支付完毕为前提，新方正控股和方正数码应于目标公司100%的股权在登记机关办理完毕变更登记手续，受让方已登记为目标公司股东之日（即目标公司100%的股权转让交割日）起10日内将目标债权转让给受让方之事项通知相应债务人，自新方正控股和方正数码发出目标债权转让通知之日（即，目标债权交割日）起，受让方享有与目标债权有关的一切权利（包括所对应的担保权益、查封冻结的权益，如有），并承担与之相关的一切义务和责任。受让方应自行责成目标公司（包括其下属企业）及时在财务账册上将目标债权的债权人由新方正控股和方正数码变更为受让方。为明确起见，自交易基准日起至目标债权交割日为止的期间内与目标债权相关的一切损益归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标债权的变动及/或目标公司及其下属企业的变动、损失（如有）及/或担保资产的变动、损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。

此外，《债权转让协议》还对陈述与保证、终止和解除、交易税费的承担、违约责任、管辖及争议解决方式、生效、法律变更、通知、保密等内容进行了约定。

五、本次拟转让的股份存在权利限制的情况

本次转让合成集团100%的股权进而拟转让合成集团间接持有的上市公司132,455,475股股份，其中普通证券账户的60,107,360股股份存在冻结；其余股份系通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有；同时合成集团存在较大债务。合成集团持有的上市公司股票存在被动转让的风险。

六、本次权益变动其他需披露事项

（一）本次权益变动后，信息披露义务人丧失对上市公司的间接控制权，新方正控股不再为上市公司的间接控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司不再通过新方正控股间接控制上市公司。北大医

疗管理仍持有上市公司70,328,949股股份，占北大医药总股本（595,987,425股）的11.80%。

（二）在本次权益变动前，信息披露义务人对新优势国际及其控股股东、实际控制人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信新优势国际不属于失信被执行人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形，具有收购人资格。

（三）截至本报告签署之日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，信息披露义务人、新方正控股及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

截至2024年6月30日，信息披露义务人、新方正控股及其关联方在正常业务经营中存在未清偿其对上市公司的负债，具体详情如下表：

上市公司于2024年8月30日《半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中和《2024年半年度财务报告》已披露上述往来情况。

本次权益变动不涉及上述债务转移，上述各方将继续履行还款义务。

七、前次权益变动报告书的情况

信息披露义务人不涉及前次权益变动报告书。2020年2月，北京市第一中级人民法院依法裁定对北大方正集团有限公司进行重整。2020年7月，北京市第一中级人民法院裁定对北大方正集团有限公司及其子公司北大医疗产业集团有限公司等五家公司实施合并重整。2021年7月，北京市第一中级人民法院裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据北京市第一中级人民法院的裁定及生效的重整计划，北大医疗产业集团有限公司直接持有的北大医药股份将全部转入新设立的“新方正集团”或其下设业务平台。2021年10月，新方正控股发展有限责任公司（即“新方正集团”）和北大医疗管理（即“下设业务平台”）设立完成。根据上市公司于2022年2月23日披露的《北大医药股份有限公司收购报告书》，北大医疗管理将承接北大医疗产业集团有限公司直接持有的上市公司70,328,949股股份（占上市公司总股份比例的

11.80%）以及北大医疗产业集团有限公司通过全资子公司合成集团持有的170,356,260股股份（占上市公司总股份比例的28.58%）。2022年8月，北大医疗产业集团有限公司持有的合成集团100%股权由重庆市市场监督管理局根据《北京市第一中级人民法院协助执行通知书》（(2020)京01破13号之十九）强制变更登记至方正商管名下。前述事项已在上市公司2022年11月8日的《关于持股5%以上股东权益变动暨完成股份过户的提示性公告》进行披露。截至本报告出具日，方正商管通过合成集团持有上市公司的股份经过多次减持已减至132,455,475股（占总股份比例的22.22%）。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有买卖北大医药股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、新方正控股发展有限责任公司、方正商业管理有限责任公司与新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》；

4、新方正控股发展有限责任公司、北京方正数码有限公司与新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》。

二、备查地点

本报告及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。

投资者也可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。

第八节 信息披露义务人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：方正商业管理有限责任公司

法定代表人（签章）：

聂志强

签署日期：2024年12月25日

附表

简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

（本页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人（签章）：方正商业管理有限责任公司

法定代表人（签章）：

聂志强

签署日期：2024年12月25日