万年青：受托管理事务报告(2022年度)

江西万年青水泥股份有限公司

受托管理事务报告

（2022年度）

发行人江西万年青水泥股份有限公司

（江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园）

债券受托管理人

中信证券股份有限公司（广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座）

2023年

月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“万年青”或“发行人”）对外公布的《江西万年青水泥股份有限公司2022年年度报告》等相关信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告所指报告期为2022年

月

日至2022年

月

日。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录

第一节本期公司债券概况

...... 5

一、发行人名称 ...... 5

二、公司债券发行情况 ...... 5

三、公司债券基本情况 ...... 5第二节公司债券受托管理人履职情况 ...... 9

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 ...... 9

二、持续关注增信措施 ...... 9

三、监督专项账户及募集资金使用情况 ...... 9

四、披露受托管理事务报告 ...... 9

五、召开持有人会议，维护债券持有人权益 ...... 10

六、督促履约 ...... 10

第三节发行人2022年度经营情况和财务状况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、发行人2022年度经营情况 ...... 12

三、发行人2022年度财务状况 ...... 13第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15

一、募集说明书披露的募集资金投向 ...... 15

二、报告期发行人实际使用募集资金的情况 ...... 15

三、公司债券募集资金专项账户运行情况 ...... 15

四、对发行人募集资金使用情况的核查结果 ...... 15

第五节发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 16

一、法定代表人、董事长变更 ...... 16第六节本期债券利息偿付情况 ...... 17

第七节发行人偿债意愿和能力分析 ...... 18

一、发行人偿债意愿情况 ...... 18

二、发行人偿债能力分析 ...... 18

第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 19

一、增信机制及变动情况 ...... 19

二、偿债保障措施变动情况 ...... 19

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 19第九节债券持有人会议召开情况 ...... 20

第十节本期公司债券的信用评级情况 ...... 21

第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 22

第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 23

第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第十四节其他情况 ...... 25

第一节本期公司债券概况

一、发行人名称江西万年青水泥股份有限公司。

二、公司债券发行情况

2021年

月

日，公司取得中国证监会“证监许可〔2021〕2372号”《关于同意江西万年青水泥股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》，发行人获准公开发行规模不超过

11.5亿元的公司债券。2022年

月，发行人发行

6.00亿元江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）（债券简称“

江泥

”，债券代码“149876.SZ”），发行规模为

亿元，期限为

年期（附第三年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。截至本报告出具日，本期债券尚在存续期内。

三、公司债券基本情况

“

江泥

”的基本情况如下：

发行主体：江西万年青水泥股份有限公司。债券名称：江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）。发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币

11.5亿元（含

11.5亿元），分期发行。本期发行规模人民币

亿元。票面金额及发行价格：本期债券面值为

元，按面值平价发行。债券期限：本期债券期限为

年期，附第

年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机

构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在债券存续期前

年固定不变，在债券存续期的第

年末，发行人可调整票面利率，存续期后

年票面利率为存续期前

年票面利率加/减发行人调整的基点，在存续期后

年固定不变。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第

个计息年度末调整本期债券后

个计息年度的票面利率，发行人将于第

个计息年度付息日的前

个交易日，刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告，调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。若发行人未行使调整本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起第

个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否调整债券票面利率及调整幅度的决定。

还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

利息登记日：债券存续期间内每年付息日之前的第

个交易日为上个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权

就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

起息日：

2022年

月

日。付息日：本期债券的付息日期为2023年至2027年每年的

月

日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的

月

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付日：本期债券的兑付日为2027年

月

日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年

月

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。本金兑付登记日：本期债券的债券本金及最后一期利息兑付登记日为本金兑付日之前的第

个交易日。发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人：中信证券股份有限公司。联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司。募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。募集资金专项账户：发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户。用于公司债券募集资金的接受、存储、划转。

质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。上市交易场所：深圳证券交易所。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二节公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《江西万年青水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

“

江泥

”无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。“

江泥

”债券募集资金实际用途与约定用途一致。

四、披露受托管理事务报告

截至本报告出具日，受托管理人正常履职，针对发行人法定代表人、董事长变动的事项，受托管理人于2023年

月

日在深圳证券交易所网站公告了《中信证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司法定代表人、董事

长发生变动的临时受托管理事务报告》。

五、召开持有人会议，维护债券持有人权益

受托管理人应按照《江西万年青水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《江西万年青水泥股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现“

江泥

”存在触发召开持有人会议的情形，

江泥

不涉及召开持有人会议事项。

六、督促履约

报告期内，“

江泥

”不涉及兑付兑息事项。

第三节发行人2022年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：江西万年青水泥股份有限公司股票代码：000789.SZ法定代表人：陈文胜注册资本：79,740.2585万元人民币实缴资本：

79,740.2585万元人民币成立日期：

1997年

月

日统一社会信用代码：

913611007057505811住所：江西省上饶市万年县邮编：330096电话：0791-88120789传真：

0791-88160230办公地址：江西省南昌市青山湖区京东大道

号信息披露事务负责人：周帆信息披露事务负责人联系方式：0791-88120789所属行业：制造业-非金属矿物制品业经营范围：水泥、熟料、商品混凝土及相关建材产品的生产与销售；水泥技术咨询、服务；设备、房产租赁；经营煤炭、石灰石、水泥生产所用的工业废渣；经营生产所需的辅助材料；经营机电设备及其配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

网址：

http://www.jxwnq.com.cn

（二）发行人控股股东和实际控制人情况截至本报告出具日，江西水泥有限责任公司持有发行人

43.58%股权，为发行人控股股东，江西省建材集团有限公司为发行人实际控制人。

二、发行人2022年度经营情况

报告期内，公司所处行业为水泥行业及其上下游产业链相关行业，其中包括商砼、骨料等。水泥为重要建筑材料，主要应用于地产、基建与农村建设，对国家建设及经济发展具有重要的战略意义。目前受国家“十四五”规划碳达峰、碳中和的战略要求，水泥行业正积极推进供给侧结构性改革，逐渐步入转型升级、绿色发展阶段，受宏观经济和政策影响较明显，属于典型的周期性行业。

2022年，我国经济面临需求收缩、供给冲击、预期减弱“三重压力”，叠加部分房企资金暴雷等多重不利因素，经济增速明显放缓。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧扣迎接和学习宣传贯彻党的二十大这条主线，聚焦“作示范、勇争先”目标定位，攻坚克难、狠抓落实，扎实有力推进各项工作，公司销售水泥2118万吨、商品混凝土

万吨、骨料1122万吨，实现销售收入

112.82亿元、利润总额

8.01亿元、净利润

5.84亿元、实现归属母公司股东净利润

3.88亿元。

发行人各业务板块情况如下表所示：

单位：万元

业务板块

2022年公司营业收入较2021年下降较多，主要原因如下：

公司生产经营业绩主要受生产制造所需原材料价格、国家宏观经济政策、错峰生产、业务覆盖地区固定投资等多方面因素驱动，周期性、季节性、区域

性特征较为明显。

从需求的角度来说，房地产投资持续下滑“拖累”水泥需求，房地产作为拉动水泥需求的“三驾马车”之一，房地产市场萎靡不振严重影响着江西的水泥需求。江西省统计局数据显示，2022年江西省房地产开发投资同比下降

12.6%；基建作为拉动水泥需求的“三驾马车”之二，部分市政工程、省市重点建设工程以及民间投资项目等受资金影响，或停工或延期，开工率、建成率明显不高，影响水泥产品整体需求。农村建设作为拉动水泥需求的“三驾马车”之三，农村市场投资暂缓同样影响江西水泥需求，近年来江西省各级政府大力推进乡村建设行动，落实“183+5”建设任务，并统筹“村村通”等农村基础设施建设等工作，到2022年江西已建设6000个新农村建设村点和

万户农村改厕任务，随着农村建设工作第一步的基本完成，2022年江西农村市场对水泥的需求也明显下滑。因此公司2022年业绩较2021年下滑。

三、发行人2022年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2022年末发行人资产总额、负债总额及所有者权益保持较为稳定。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2022年度发行人营业收入、营业利润、利润总额同比降幅较大，主要原因是市场水泥需求下滑。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2022年度，经营活动产生的现金流量净额较2021年度降幅较大，主要是因为2022年度收入下滑所致；发行人投资活动产生的现金流量净额同比减少较多，主要是由于2022年度收回投资收到的现金下降所致；2022年度，发行人筹资活动产生的现金流程净额较同比有所增加，主要是由于2022年度吸收投资收到的现金增加所致。

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集说明书披露的募集资金投向

根据《江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）募集说明书》，“

江泥

”募集资金

亿元扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

二、报告期发行人实际使用募集资金的情况

发行人本期债券募集资金按照募集说明书约定的用途使用。报告期内，“

江泥

”募集资金使用金额为

6.00亿元；截至2022年末，“

江泥

”募集资金已使用完毕。

三、公司债券募集资金专项账户运行情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用情况。

四、对发行人募集资金使用情况的核查结果

经核查，发行人募集资金使用情况与募集说明书约定一致，并与发行人的2022年年度报告披露内容一致。

第五节发行人信息披露义务履行的核查情况报告期内，受托管理人通过以下手段核查发行人信息披露义务履行的情况：

、每月重大事项排查发行人的反馈情况；

、舆情监测；

、发现触发重大事项，及时督促发行人履行信息披露义务；

、发行人定期报告披露情况的核查。报告期内，发行人按时完成了江西万年青水泥股份有限公司2022年度报告、江西万年青水泥股份有限公司2022年半年度报告的披露。截至本报告出具日，发行人披露的重大事项：

一、法定代表人、董事长变更

2023年

月

日，发行人发布了《江西万年青水泥股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告》：鉴于林榕先生因工作调动原因不再担任发行人董事、董事长、董事会战略委员会主任委员职务，为了保证董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经发行人实际控制人推荐，由董事会提名委员会提名，董事会同意选举陈文胜先生为公司第九届董事会董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员职务，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

2023年

月

日，中信证券针对发行人董事长变更事项在深圳证券交易所网站公告了《中信证券股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司法定代表人、董事长发生变动的临时受托管理事务报告》。

经核查，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，报告期内未发现发行人存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

第六节本期债券利息偿付情况报告期内，“

江泥

”不涉及兑付兑息。

第七节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

报告期内，“

江泥

”不涉及兑付兑息，上述债券未出现兑付兑息违约的情况，发行人偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

指标（合并口径）

从短期指标来看，2021年末和2022年末，发行人流动比率分别为1.58及1.63，速动比率分别1.39和1.47，均有所上升，公司短期偿债能力较好。

从长期指标来看，2021年末和2022年末，发行人资产负债率分别为37.46%和42.60%，有一定的上升趋势，主要系本公司增加借款以满足业务规模扩张的资金需求，但总体均控制在50%以内，资产负债率水平较低。

从EBITDA利息倍数来看，2022年度EBITDA利息倍数为8.71，相较于2021年度的30.25下降幅度较大，受经营业绩影响发行人EBITDA对利息的覆盖情况有所下降，但仍大于1。

2022年，受宏观市场环境影响，房地产市场萎靡不振严重影响着江西的水泥需求，致使发行人2022年业绩较2021年下滑，但公司资产负债结构稳定，货币资金充足，与金融机构保持良好关系，外部融资渠道畅通，未出现偿债能力不足的情况。发行人偿债能力正常。

第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况“

江泥

”无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人设立专项偿债账户，制定《江西万年青水泥股份有限公司2020年公开发行公司债券债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现“

江泥

”债券增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常。

第九节债券持有人会议召开情况

报告期内，未发现“

江泥

”存在触发召开持有人会议的情形，

江泥

不涉及召开持有人会议。

第十节本期公司债券的信用评级情况

2022年

月

日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《江西万年青水泥股份有限公司2022年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）跟踪评级报告（2022）》，给予发行人AA+主体信用等级，维持评级展望为稳定，维持本期债券信用等级为AA+。

第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人按时完成披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。

第十三节发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务

的执行情况

发行人在本期债券募集说明书中承诺：发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、房地产开发或购置土地、金融投资及新增落后产能项目等高风险投资以及法律法规限制的用途，不用于转借他人使用。报告期内，未发现发行人上述承诺执行情况存在异常。

第十四节其他情况

截至本报告出具日，未发现发行人存在其他应说明的重大事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《江西万年青水泥股份有限公司受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2023年

月日