华神科技：第十三届监事会第三次会议决议公告

证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2023-050

成都华神科技集团股份有限公司第十三届监事会第三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届监事会第三次会议于2023年10月19日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议通知于2023年10月13日发出，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席苏蓉蓉女士主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

本议案构成公司与四川远泓生物科技有限公司（以下简称“四川远泓”）、成都博浩达生物科技有限公司（以下简称“成都博浩达”）及成都远泓生物科技有限公司（以下简称“成都远泓”）的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

2. 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》

（1） 本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买四川博浩达生物科技有限公司（以下简称“四川博浩达”或“标的公司”）全部股权，并募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

（2） 发行股份购买资产的方案

1）交易对方

公司本次发行股份购买资产的交易对方为四川远泓、成都博浩达。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

2）标的资产

公司本次发行股份购买资产的标的资产为四川远泓、成都博浩达合法持有的四川博浩达全部股权。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

3）交易价格及定价依据根据本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估师”）以2023年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估而出具的《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1940号）（以下简称“《评估报告》”）并经公司与交易对方协商一致，本次交易标的资产的交易作价为79,257.54万元。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

4）对价支付方式公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价，具体情况如下

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

5）股份发行方案

① 发行股票的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

② 发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股份。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

③ 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第十二届董事会第三十一次会议）决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股（该价格已综合考虑了公司于2023年6月13日实施的分红除息因素影响），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定，最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

⑤ 发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据本次交易标的资产交易作价和股票发行价格测算，本次交易向四川远泓发行股份数量为101,612,236股，向成都博浩达发行股份数量为101,612,236股，最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终注册的股份数量为准。

自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

⑥ 锁定期安排

交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36

个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。

公司控股股东承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

6）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

7）滚存未分配利润安排

为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该

议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

8）业绩承诺和补偿安排

① 业绩承诺期间

业绩承诺期指2023年度、2024年度及2025年度；若本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年及2026年度（以下统称“业绩承诺期”）。

② 承诺净利润数

交易对方承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以评估机构沃克森评估师出具的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数为准。依据《评估报告》，标的公司于业绩承诺期内2023年至2026年业绩承诺指标如下：

净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。

③ 实际净利润数的确定

在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得对会计政策、会计估计做出重大改变。

各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

④ 利润承诺补偿

如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；

“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；

“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为交易对方作出的股份及现金补偿金额之和。

如交易对方根据上述约定需向上市公司支付补偿，则交易对方应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。

上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方基于补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

⑤ 期末减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期

已补偿股份总数×股票发行价格+已补偿现金金额），则交易对方应在减值测试报告出具后90日内对上市公司另行补偿。补偿时，交易对方应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则交易对方另需补偿的股份数量作相应调整。

⑥ 业绩承诺补偿和减值补偿的上限

各方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。

在业绩承诺期内涉及交易对方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达按照50%、50%的比例分担，并各自分别向上市公司实施股份补偿或现金补偿。交易对方各主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，交易对方各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

⑦ 超额业绩奖励安排

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次上市公司购买标的资产交易总对价的20%。

业绩奖励对象限定为标的公司管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司的总经理拟定，并提交标的公司董事会审议通过后报经上市公司有权审议机构批准同意后实施。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

9）标的资产交割及违约责任

四川远泓、成都博浩达应于《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内完成标的资产过户至公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司的章程，协助标的公司办理工商变更手续等。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等原因，导致《发行股份购买资产协议》项下交易不能实施，不视为任何一方违约。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

10）股东大会决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

（3） 发行股份募集配套资金方案

1）发行股份种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

2）发行方式本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象发行股份。本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

3）募集配套资金的发行对象公司拟向包括公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名的合格投资者发行股票募集配套资金。

成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除成都远泓以外的最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

5）募集配套资金金额及发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过9,100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

6）本次发行股份锁定期

公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发

行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守前述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

7）配套募集资金用途本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费，具体如下：

若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

9）股东大会决议有效期本次发行股份募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案构成公司与成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

3. 审议通过《关于<成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司编制了《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

4. 审议通过《关于公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署附生效条件的交易文件的议案》

鉴于公司拟以发行股份的方式购买标的公司的股权并募集配套资金，为此，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》《盈利承诺补偿协议》，与成都远泓签署附生效条件的《股份认购协议》。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

5. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方四川远泓、成都博浩达及本次拟认购募集配套资金的成都远泓为上市公司实际控制人黄明良、欧阳萍实际控制的公司，构成上市公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

6. 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产与上市公司相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

注：上表中上市公司、标的公司资产总额为截至2022年12月31日数据，营业收入为2022年度数据，该等数据均为已审计数据。

根据上表及《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

7. 审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

8. 审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出收购要约的议案》

本次交易前，公司实际控制人黄明良、欧阳萍通过四川华神集团股份有限公司控制公司11,143.13万股股份，占公司总股本17.74%。本次交易，公司拟向交易对方四川远泓发行101,612,236股股份、向成都博浩达发行101,612,236股股份，并将向募集配套资金认购方成都远泓发行股份。成都博浩达、四川远泓、成都远泓均为黄明良、欧阳萍实际控制的企业。本次交易完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍通过四川华神集团股份有限公司、成都博浩达、四川远泓及成都远泓合计控制公司的股份占公司股本比例将超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据公司与成都博浩达、四川远泓签署的《发行股份购买资产协议》、与成都远泓签署的《股份认购协议》，成都博浩达、四川远泓及成都远泓通过本次交易取得的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

9. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

10. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

经逐项对照，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

11. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经逐项对照，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

12. 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经逐项对照，公司监事会认为，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

13. 审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定之情形的议案》

经审核判断，公司监事会认为，本次交易相关主体（公司及交易对方）及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达及成都远泓的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

14. 审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》根据《重组管理办法》的规定，公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。审议本次交易方案的监事会召开前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

15. 审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》沃克森评估师就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方面进行了详细核查：

（1）评估机构具有独立性

沃克森评估师为符合《证券法》规定的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，沃克森评估师及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

沃克森评估师综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据，沃克森评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，沃克森评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价公允

在本次评估过程中，沃克森评估师根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的沃克森评估师出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构沃克森评估师具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

16. 审议通过《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》为实施本次交易，沃克森评估师以2023年5月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出了《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物科技有限公司100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第1940号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

17. 审议通过《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》为实施本次交易，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为审计基准日对标的公司进行审计并出具了无保留意见的《四川博浩达生物科技有限公司2021年度、2022年度、2023年1-5月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第0478号）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

18. 审议通过《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》为实施本次交易，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日、2023年5月31日的备考合并资产负债表、2022年度及2023年1-5月的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（川华信审（2023）第0479号）。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。本议案构成公司与四川远泓、成都博浩达的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。

19. 审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

20. 审议通过《关于制订<成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

21. 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-6 前次募集资金使用情况”的规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次重组监事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需股东大会审议通过。

22. 审议通过《关于公司对外出租房产暨关联交易的议案》

为实施本次重组之募投项目，公司拟将位于成都市高新区南北大道1172号的闲置厂房出租给四川博浩达生物科技有限公司全资子公司源创博泰（成都）生物科技有限责任公司用于本次重组配套融资投资建设项目之“源创博泰2023年研发平台建设项目”的实施。本次租赁房产面积约为1700平方米（同时提供相关辅助区域，面积约为300平方米），房产用途为研发，租赁期限暂定为3年（自2024年1月1日起至2026年12月31日止），租金为468万元/年，具体租赁事宜以公司与源创博泰（成都）生物科技有限责任公司签订的房屋租赁合同为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

本议案构成公司与源创博泰（成都）生物科技有限责任公司的关联交易，关联监事苏蓉蓉对该议案回避表决。表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第十三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

成都华神科技集团股份有限公司

监 事 会二〇二三年十月二十日