华神科技：关于签署《补充协议》及《股东特殊权利之终止协议》的公告

成都华神科技集团股份有限公司关于签署《补充协议》及《股东特殊权利之终止协议》的公告

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第十三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于签署<补充协议>及<股东特殊权利之终止协议>的议案》，现将有关事项公告如下：

公司于2022年9月29日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司海南华神星瑞药业科技有限公司（以下简称“华神星瑞”）以自有资金不超过20,000万增资上海凌凯医药科技有限公司（以下简称“凌凯医药”或“目标公司”）。华神星瑞与凌凯医药及凌凯医药原有股东共同签署了《增资协议》，与凌凯医药实际控制人陆茜女士签署了《股东协议》。截至目前公司通过华神星瑞持有凌凯医药5.4019%股份。

基于凌凯医药业务发展进程、境内外资本市场发展现状及目标公司资本市场规划，目标公司拟赴香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”或“香港联合交易所”）挂牌上市。经双方友好协商，同意修改《股东协议》第二条上市及被并购目标承诺，上市地增加香港联合交易所，即修改为：目标公司于2026年12月31日前完成在中国证券交易所（包括上海、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）首次公开发行股票并上市IPO，或者实现被上市公司或战略投资方并购。本协议所指并购，是指上市公司或战略投资方取得目标公司50%以上股权并取得目标公司控制权，且收购取得乙方（即华神星瑞）所持目标公司全部股权。《股东协议》其他内容不变。

为符合境内、上市地法律法规及证券监管机构的规定及要求，经公司、目标公司及陆茜女士友好协商，各方同意于目标公司首次向香港联交所呈交上市申请

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表格之日的前一日终止《股东协议》中约定的业绩补偿权、回购权、在本协议签订前达成的关于“业绩补偿权”“回购权”任何协议或安排，并同意若股东之间及/或股东之间的权利义务和与目标公司在境外上市后股东所享有的股东权利相关的内容（包括但不限于相关协议约定的股权转让限制、反稀释保护权、平等对待条款、知情权、竞业限制等），与目标公司在香港联交所首次发行并上市后适用的《公司章程》及公司股东大会通过的其他内部制度相冲突或不符合其他监管机构适用的相关规则和监管要求，均应自公司股票在香港联交所上市日起终止。但若目标公司首次向香港联交所呈交上市申请表格之日后发生如下任何一种情形，本协议应于下述情形发生之日起该等特殊权利自动恢复，且视为自始有效：

（1）公司主动撤回上市申请；（2）香港联交所、香港证监会或其他证券监管机构作出不予同意公司的上市申请、否决或驳回上市申请、其他终止上市审核程序的决定。

特此公告。

成都华神科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年五月十七日