华神科技：关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：000790 证券简称：华神科技 公告编号：2024-041
成都华神科技集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经公司第十三届董事会第七次会议、第十三届董事会第八次会议及第十三届董事会第十一次会议审议通过的2021年限制性股票激励计划所涉需回购注销的限制性股票合计442.32万股，涉及首次及预留授予的激励对象人数156人，占回购前公司总股本的0.70%，回购价格均为2.68元/股加上银行同期存款利息之和，扣除代扣缴的个人所得税后，回购资金总金额为11,756,481.51元。
2、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总额由628,142,564股减至623,719,364股。
一、股权激励计划简述及实施情况
（一）2021年10月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年10月27日至2021年11月5日，公司将激励对象姓名和职务通过公司OA系统予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月12日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于次日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月18日，公司召开第十二届董事会第十四次会议和第十二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为首次授予日，向符合条件的141名激励对象授予1,156万股限制性股票，授予价格为2.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2021年12月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向104名激励对象授予941.3万股限制性股票。上市日为2021年12月31日。
（六）2022年9月14日，公司召开第十二届董事会第二十三次会议和第十二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
（七）2022年9月30日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（八）2022年10月26日，公司召开第十二届董事会第二十五次会议和第十二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2022年12月20日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议和第十二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十）2023年11月6日，公司召开第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十一）2023年11月13日，公司召开第十三届董事会第七次会议和第十三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案（调整后）》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案（调整后）》。调整后，公司拟对因部分激励对象离职、担任监事而不再具备激励资格以及个人绩效未完全达标情形所涉共计41.73万股予以回购注销，并同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售
事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十二）2023年12月26日，公司召开第十三届董事会第八次会议和第十三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，并拟对因部分激励对象离职以及个人绩效未完全达标情形所涉共计20.12万股予以回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十三）2024年4月28日，公司召开第十三届董事会第十一次会议和第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对本次不符合解除限售条件的380.47万股限制性股票予以回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本激励计划”）等有关规定，因激励对象离职或成为公司监事而不具备激励对象资格、个人层面绩效考核未完全达标及公司层面业绩考核目标未达成等原因，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1）本激励计划首次及预留授予部分激励对象合计21名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，朱英因当前担任公司监事一职而不再具备激励资格，5名激励对象当期个人层面绩效考核未完全达标，合计92.3万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。
2）根据《激励计划（修订稿）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予第三期和预留授予第二期公司层面业绩考核目标及达成情况如下：
| 注：上述“营业收入增长率”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对华神科技2023年度财务数据进行审计所出具的川华信审（2024）第0041号《审计报告》，公司2023年剔除本激励计划股份支付费用后的净利润为31,944,821.51元，较2020年净利润基数37,503,531.51元的增长率约为-14.82%；公司2023年营业收入为1,003,376,637.04元，较2020年营业收入基数759,307,481.01元的增长率约为32.14%。综上，本期公司层面综合业绩完成比例 X<80%，未满足解除限售条件。 | ||||
本期公司层面业绩考核目标未能达标，相应244.02万股首次授予和106万股预留授予限制性股票应由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票数量共计442.32万股，约占回购前公司股本总额的0.70%。
3、回购价格
本次首次及预留授予限制性股票的回购价格均为2.68元/股加上银行同期存款利息之和，以上回购价格已经公司第十三届董事会第六次会议和第十三届监事会第五次会议审议通过。
4、回购资金总额与来源
公司用于本次限制性股票回购的资金总额为11,756,481.51元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
公司第十三届董事会第七次会议、第十三届董事会第八次会议及第十三届董事会第十一次会议审议通过的2021年限制性股票激励计划所涉需回购注销的限制性股票合计442.32万股，经回购注销办理完成后，公司股本总额由628,142,564股减至623,719,364股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 （股） | 比例（%） | 数量 （股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 5,380,950 | 0.86% | -4,423,200 | 957,750 | 0.15% |
| 无限售条件股份 | 622,761,614 | 99.14% | 0 | 622,761,614 | 99.85% |
| 股份总数 | 628,142,564 | 100.00% | -4,423,200 | 623,719,364 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划将实施完毕。
四、本次验资及回购注销完成情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月25日出具了《验资报告》【川华信验（2024）第0031号】，审验了本激励计划部分激励股票回购注销情况：截至2024年6月21日止，本次回购注销的股份数量为442.32万股，变更后的注册资本为人民币623,719,364元，股本为623,719,364股。
截至本公告日，上述限制性股票已在中登公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、备查文件
1、《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都华神科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月六日