甘肃能源：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见
华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行
限售股上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为甘肃电投能源股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对甘肃能源非公开发行股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号）核准，公司向中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）、银河德睿资本管理有限公司（以下简称“银河德睿”）非公开发行人民币普通股240,963,855股，公司总股本由1,359,576,680股增加到1,600,540,535股，新增股份已于2023年1月12日在深圳证券交易所上市，自上市之日起6个月内不得转让。本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 长江电力 | 223,895,582 | 6 |
| 2 | 银河德睿 | 17,068,273 | 6 |
| 合计 | 240,963,855 | ||
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年7月13日。
2、本次解除限售的股份数量为240,963,855股，占公司总股本的15.0552%。
3、本次申请解除限售股份的股东共2名，股份解除限售的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次申请解除限售的股份 | ||
| 股份数量（股） | 占无限售股份总数的比例（%） | 占公司总股本的比例（%） | |||
| 1 | 长江电力 | 223,895,582 | 223,895,582 | 16.4682 | 13.9887 |
| 2 | 银河德睿 | 17,068,273 | 17,068,273 | 1.2554 | 1.0664 |
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动情况（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 240,979,605 | 15.0561 | -240,963,855 | 15,750 | 0.0010 |
| 高管锁定股 | 15,750 | 0.0010 | 15,750 | 0.0010 | |
| 首发后限售股 | 240,963,855 | 15.0552 | -240,963,855 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,359,560,930 | 84.9439 | 240,963,855 | 1,600,524,785 | 99.9990 |
| 三、总股本 | 1,600,540,535 | 100.0000 | 1,600,540,535 | 100.0000 | |
四、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
1、长江电力、银河德睿在公司2022年非公开发行股票时所作承诺：“本公司/本人本次认购取得甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”截至目前，长江电力、银河德睿均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
2、长江电力在2023年4月12日《关于增持股份情况暨后续增持计划的告知函》中所作承诺：“我公司及其一致行动人承诺在增持计划时限内完成披露的增持计划，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的贵公司股份。”截至目前，长江电力关于增持公司股份的计划尚在实施过程中，未发生违反承诺的情形。
五、占用上市公司资金和违规担保情况
截至目前，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所做的股权限售承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________董灯喜 柳生辉
华龙证券股份有限公司2023年7月10日