甘肃能源：董事会审计委员会工作细则(2023年10月)

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经公司第八届董事会第九次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 证券部（董事会办公室）为董事会各专门委员会的日常工作机构，负责各专门委员会的日常事务工作，包括工作联络和会议组织等工作内容。审计

合规部对审计委员会负责，为审计委员会提供工作支持和服务，收集、提供与审计委员会履行职权相关的资料，完成审计委员会交办的工作。

第三章 职责权限和决策程序第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责合规管理、风险管理的组织领导和统筹协调工作，研究决定合规管理、风险管理重大事项或提出意见建议；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。第十一条 审计委员会对董事会负责，并将下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会的决策程序如下：

（一）经营层提案由相关业务主办部门按照公司有关制度规定编制审议委员会议案，并履行内部审批程序和会议申请程序；

（二）召集人、二分之一以上委员、独立董事提出的议案，由证券部（董事会办公室）牵头，相关部室配合完成议案的编制；

（三）证券部（董事会办公室）负责汇总议案编制会议通知及会议材料，履行会议审批程序并组织召开会议。

第十三条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况的财务信息等情况；

（五）公司内部控制评价报告；

（六）其他相关事宜。

第四章 议事规则

第十四条 审计委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十八条 公司证券部（董事会办公室）、审计合规部及提案部门相关人员可列席审计委员会，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十三条 在工作细则中，“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。

第二十五条 本工作细则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第二十六条 本工作细则自董事会审议通过后生效。

第二十七条 本工作细则由董事会负责解释。