甘肃能源：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核查意见

华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核

查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易（以下简称“本次关联交易”）情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、上市公司拟通过向甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）发行股份及支付现金的方式，购买其持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐电厂”）66.00%股权。

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东电投集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》，参与该议案表决的5名非关联董事一致同意本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛均回避了该事项的表决，本

次关联交易事项已由独立董事一致同意并发表独立意见，经公司独立董事专门会议审议通过。

4、本次交易已取得上市公司控股股东、交易对方电投集团的原则性同意。

5、本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

6、本次交易尚需取得的授权和批准。

（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；

（3）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

（4）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

（5）国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

（6）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（7）国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

（8）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

（1）名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）；（4）主要办公地点：甘肃省兰州市北滨河东路69号；（5）法定代表人：蒲培文；（6）注册资本：360,000万元；（7）统一社会信用代码：9162000022433064XN；（8）经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资；（9）主要股

东：甘肃省国有资产投资集团有限公司占比100%。（10）实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、电投集团成立于1990年7月16日，投资涉及电力、大数据、燃气、金融、地产、会展、酒店等行业和领域。最近一期财务数据：截止2023年9月30日，总资产8,613,004.72万元、净资产3,722,903.31万元、主营业务收入904,429.05万元、净利润7,349.84万元（财务数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定，为本公司的关联方。

4、电投集团非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、常乐电厂基本情况：住所：甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇南大街14号；企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）；法定代表人：马军；注册资本：418,000万元人民币；主营业务：火电能源的开发、建设、经营管理与火电相关的煤炭、高新技术、环保产品、副产品的开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相互关系：常乐电厂为电投集团控股子公司，电投集团直接持有常乐电厂66.00%的股权；常乐电厂非失信被执行人。

2、常乐电厂经营情况及最近两年未经审计的主要财务指标见下表：

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

截至本报告出具日，本次关联交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合相关法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：本次关联交易系电投集团践行承诺、解决同业竞争作出的具体行动，有利于增厚上市公司业绩。本次关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次关联交易价格尚未确定，最终交易价格将参考符合相关法律规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为；本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，最终能否实施，需经股东大会审议及有权机构的审批。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __________________ __________________董灯喜 柳生辉

华龙证券股份有限公司2024年3月18日