甘肃能源：独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第八届董事会第十二次会议审议的本次交易事项，进行了认真审核，并发表意见如下：

1、根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易所涉及的相关议案经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2、公司本次交易方案制定合理，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件规定，具有可操作性。本次交易有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

3、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。

4、为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司编制了《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》及其摘要。预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

6、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册生效。待本次交易中涉及的审计、评估等事项全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时本人作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。本人同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

综上，本次董事会审议的上述事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意上述事项。

独立董事：方文彬、王栋、曹斌

2024年3月18日