甘肃能源：关于成立合资公司投资建设武威民勤100万千瓦新能源项目暨对外投资的公告

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-63

甘肃电投能源发展股份有限公司关于成立合资公司投资建设武威民勤100万千瓦新能源项目

暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加快推进武威民勤100万千瓦新能源项目进度，公司拟与中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北院”）、中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）、中能建建筑集团有限公司（以下简称“中能建建筑集团”）合作设立甘肃电投民勤新能源有限公司（暂定名称，以下简称“合资公司”），主要负责投资开发武威民勤100万千瓦新能源项目，合资公司注册资本为76,000万元，分期出资到位，其中公司出资53,200万元，首次出资额为700万元，持股70%；西北院出资15,200万元，首次出资额为200万元，持股20%；中船海装出资3,800万元，首次出资额为50万元，持股5%；中能建建筑集团出资3,800万元，首次出资额为50万元，持股5%。经公司决策后将与西北院、中船海装、中能建建筑集团签署《甘肃电投能源发展股份有限公司 西北电力设计院有限公司 中船海装风电有限公司 中能建建筑集团有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”）及《甘肃电投民勤新能源有限公司公司章程》（以下简称“合资公司章程”）。

2024年9月9日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于成立合资公司投资建设武威民勤100万千瓦新能源项目暨对外投资的议案》，本次对外投资事宜不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

二、交易对手方介绍

1、西北院简介：（1）名称：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司；（2）住所：陕西省西安市高新区团结南路22号；（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；（4）法定代表人：徐陆；（5）注

册资本：100,000万元人民币；（6）经营范围：一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；测绘服务；建筑智能化系统设计；水利工程建设监理；特种设备设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；（7）相互关系：西北院与公司不存在关联关系；（8）主要股东：中国能源建设集团规划设计有限公司持股比例为100%；

（9）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

西北院非失信被执行人。

2、中船海装简介：（1）名称：中船海装风电有限公司；（2）住所：重庆市北部新区经开园金渝大道30号；（3）企业类型：有限责任公司(法人独资)；（4）法定代表人：温剑波；（5）注册资本：131,862.1574万元人民币；（6）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；模具销售；风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；（7）相互关系：中船海装与公司不存在关联关系；（8）主要股东：中船科技股份有限公司持股比例为100%；

（9）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

中船海装非失信被执行人。

3、中能建建筑集团简介：（1）名称：中能建建筑集团有限公司；（2）住所：安徽省合肥市高新技术开发区香樟大道218号；（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；（4）法定代表人：董俊顺；（5）注册资本：150,000万元人民币；（6）经营范围：电力工程施工总承包，起重设备

安装工程专业承包，压力管道安装，发电工程类调试，电力设备检修，承包境外火电、建筑、安装工程和境外国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，电力设施承装、承修、承试，货运（普通货物运输），乘客电梯安装、维修，房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，高耸构筑物工程专业承包，消防设施工程专业承包，环保工程专业承包，公路工程施工，钢结构，普通机械、电子设备安装、检修，电力设备、材料销售及设备加工，防腐保温工程，建筑装饰工程施工，工程试验检测，机械维修，电站运行及维护服务，机械、设备、房屋租赁，工程技术咨询服务，物业管理，工程测量，绿化工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（7）相互关系：中能建建筑集团与公司不存在关联关系；（8）主要股东：中国能源建设集团华东建设投资有限公司持股比例为100%；（9）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。

中能建建筑集团非失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次投资人为本公司及西北院、中船海装、中能建建筑集团。各股东出资方式为现金，资金来源为自筹资金。

2、标的公司基本情况：（1）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；（2）各主要投资人的投资规模和持股比例：合资公司注册资本为76,000万元，分期出资到位，其中公司出资53,200万元，首次出资额为700万元，持股70%；西北院出资15,200万元，首次出资额为200万元，持股20%；中船海装出资3,800万元，首次出资额为50万元，持股5%；中能建建筑集团出资3,800万元，首次出资额为50万元，持股5%。首次出资在公司工商登记完成后六个月内实缴到位。除首次出资外的其他认缴出资，根据项目建设需求，由合资公司董事会形成决议后发出通知，各股东按股权比例在规定时间内实缴。

四、对外投资合同的主要内容

公司将与西北院、中船海装、中能建建筑集团签署出资协议及合资公司章程，其中签约各方为公司、西北院、中船海装、中能建建筑集团。

1、出资协议的主要内容

第一条 合作背景及目的

为深入推进各方在新能源领域的合作，各方同意成立合资公司，由甘肃能源持股70%、西北院持股20%、中船海装和中能建建筑集团分别持股5%，公司财务报表纳入甘肃能源合并范围，主要负责投资开发第三批沙戈荒大基地武威民勤100万千瓦新能源项目。

第二条 公司名称、地址和性质

2.1 公司名称：甘肃电投民勤新能源有限公司

2.2 公司住所：甘肃省武威市民勤县

2.3 公司性质：国有控股有限责任公司。公司以全部资产对外承担责任。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第三条 公司经营范围

公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。

第四条 公司注册资本及出资

4.1 公司注册资本根据武威民勤100万千瓦新能源项目实际投资总额、按照国家有关电力项目建设资本金最低要求确定。公司注册资本为：人民币76000万元，其中甘肃能源认缴53200万元、西北院认缴15200万元、中船海装认缴3800万元、中能建建筑集团认缴3800万元。注册资本分期出资到位。

4.2 各股东首次向公司出资1000万元。首次出资信息如下：

（1）甘肃能源首次实缴出资额为人民币700万元。

（2）西北院首次实缴出资额为人民币200万元。

（3）中船海装首次实缴出资额为人民币50万元。

（4）中能建建筑集团首次实缴出资额为人民币50万元。

首次出资在公司工商登记完成后六个月内实缴到位。由公司通知后，各股东

在通知要求的时间内实缴。

4.3 出资方式：各方以人民币现金出资。

4.4 在公司存续期间，股东不得抽回出资。除首次出资外的其他认缴出资，根据武威民勤100万千瓦新能源项目建设需求，由董事会形成决议后公司发出通知，各股东按股权比例在规定时间内实缴。如因各种原因导致武威民勤100万千瓦新能源项目无法获批或被取消，则各方协商将公司注销。

第五条 组织机构

5.2 根据《中国共产党章程》的规定，经甘肃能源所在上级党组织批准，公司设立党组织，隶属于甘肃电投集团党委，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司党组织按照《中国共产党章程》及党的相关规定研究决定相关事项，前置研究讨论重大经营管理事项。

5.3 董事会由5名董事组成，其中甘肃能源提名4人、西北院提名1人，经股东会选举产生，每届任期均为三年，经股东会再次选举可以连任。公司董事长由甘肃能源推荐。各股东应在股东会会议上对上述提名投赞成票。

5.4 公司不设监事会，设一名监事。监事由中能建建筑集团提名。监事任期三年，可以连选连任。股东在股东会会议上对上述提名投赞成票。

5.5 公司经理层由总经理、副总经理和财务总监构成，设总经理一名、副总经理两名、财务总监一名。西北院推荐一名副总经理，其余经理层成员由甘肃能源推荐。上述经理层成员由董事会决定聘任或者解聘，对符合公司章程规定的高级管理人员任职条件的提名人选，各股东委派的董事，应在董事会会议上对上述提名投赞成票。以上高级管理人员任期均为三年，经董事会再次聘任可以连任。董事会按年度对经理层进行考核。

第七条 股权转让

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登

记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。第八条 各方承诺与保证

8.2 各方投入设立公司的资金，均为所拥有的合法财产。任意一方如资金来源存在合法性问题，应按照认缴出资额的30%为限向其他方承担违约责任。第九条 违约责任

9.2 任意一方未能按照本条约定期限履行出资义务的，每迟延一天，应按照应缴未缴出资金额的万分之五的总额向其他各方承担违约责任。

第十条 协议解除或变更

10.2 出现以下情况需签订新的协议，同时解除此协议：

（1）公司新增其他投资者；

（2）股东股权比例发生变更；

（3）合作方式变更。

第十四条 其他

14.3 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起生效，如盖章日期不一致的，则以较晚一方盖章之日视为生效之日。

14.4 由各方补充签订的协议应作为本协议的有效组成部分。

2、合资公司章程的主要内容

第二条 公司是依法设立的有限责任公司。根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依法开展经营活动。

第四条 公司是企业法人，自企业法人营业执照签发之日起取得法人资格。公司有独立的法人财产，享有法人财产权，对其动产、不动产和其他财产享有占有、使用、收益和处分的权利，是实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展、自我约束的经济实体。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担相应责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第七条 公司名称中文全称：甘肃电投民勤新能源有限公司。第八条 公司住所：武威市民勤县。第九条 公司性质：国有控股有限责任公司。公司以全部资产对外承担责任。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。

第十条 公司经营期限：永久存续。第十一条 公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。第十三条 公司的注册资本为人民币76000万元。第十五条 股东出资方式为货币。首次出资在公司工商登记完成后六个月内实缴到位。除首次出资外的其他认缴出资，根据公司项目建设需求由董事会形成决议后，公司发出通知，股东按股权比例在规定时间内实缴。全体股东认缴出资额自公司成立之日起五年内缴足。第十六条 股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。第十九条 股东享有如下权利：

（一）参加或委派股东代表参加股东会并按照其实缴出资比例行使表决权；

（二）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（三）有权了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿，公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助；

（四）对法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的公司重大事项，享有知情权；

（五）根据持股比例，按规定向股东会提出董事会和监事成员的推荐人选；

（六）按照其对公司的实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配；

（七）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定转让或质押其对

公司的股权；

（八）按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定优先购买其他股东转让的公司股权；

（九）公司新增资本时，有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资；

（十）公司终止、解散或者清算时，按照其对公司的实缴出资比例参加公司剩余财产的分配；

（十一）根据《公司法》相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。

股东按照实缴的出资比例行使股东权利。

第二十条 股东履行以下义务：

（一）遵守法律、法规、规章、规范性文件以及本章程，服从和执行股东会决议；

（二）保守公司商业秘密；

（三）按期足额缴纳所认缴的出资；

（四）以其认缴的出资额为限对公司的债务承担有限责任；

（五）公司依法登记成立后，不得抽逃出资；非经法律法规和本章程规定的减资程序，不得减少出资；

（六）公司可以信用、收费权质押、资产抵押方式向金融机构筹集资金，并优先采用信用方式。

（七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他义务。

第二十一条 股东将其持有的股权进行质押的，除应当经其他股东过半数表决权同意外，还应当自质权登记之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第二十四条 公司新增资本时，股东有权优先按照其对公司的实缴出资比例认缴出资。公司新增资本应当以法律法规及规范性文件等规定程序推进。

第二十五条 转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决，但按相关规定及时办理国有产权登记变更。

第二十六条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党甘肃电投民勤新能源有限委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二十七条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。

第二十八条 公司党委班子人数及组成结构根据上级党组织批复意见明确。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，其中党委书记、董事长由一人担任。

第三十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）公司向其他企业投资；

（八）公司为他人提供担保，对外出借资金；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）决定公司的战略和发展规划；

（十四）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案；

（十五）根据法律、行政法规或本章程应当由股东会决定的其他事项。对本条前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第三十三条 股东会的首次会议由甘肃能源召集和主持。此后的股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十四条 股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，代理其行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十五条 股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。但全体股东另有书面一致约定的除外。

第三十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开一次，一般应不迟于当年六月三十日。定期会议应于会议召开十五日以前书面通知全体股东，会议通知应列明议题、举行时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。但是全体股东另有约定的除外。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、监事，可以提议召开股东会临时会议。

临时股东会会议应当于会议召开十日前通知各股东。

第三十七条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以

及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，其中修改公司章程（涉及本章程第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第三十二条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十四条、第六十六条、第八十四条、第八十六条、第八十八条、第九十条、第九十二条、第九十六条、第一百零二条规定的相关事项）、定向减资应当经股东会一致同意，但任何关于修改章程的决议草案均应当在提交股东会议审议之前十个工作日向所有股东发出。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东委托代理人应当在会议记录上签名。第四十条 董事会由5名董事组成，其中甘肃能源提名4名，西北院提名1名。

第四十一条 董事会设董事长一名，董事长由甘肃能源推荐并经董事会选举产生，公司董事应当在董事会会议就相关议案投赞成票。

第四十二条 董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。

董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件以及本章程的规定，履行董事职务。

董事不得兼任监事。

第四十四条 董事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。董事会的主要职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略和发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，报股东会审批；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报股东会审批；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，报股东会

审批；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报股东会审批；

（九）决定公司内部管理机构设置，决定设立分公司及其他分支机构；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务总监及其报酬事项；

（十一）制定及批准公司的基本管理制度；

（十二）根据相关投资管理办法及授权等规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度；批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准股东会规定限额以下的资产处置；制定重大投资及境外投资方案，经董事会决议后按程序上报审批；

（十三）听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；

（十四）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及事项；

（十五）管理公司信息公开事项；

（十六）根据法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。

对于法律法规明确规定应由股东会决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。

第四十八条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。

第四十九条 董事会决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

第五十条 董事长一人行使下列职权:

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）及时向董事会传达关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题；

（四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，

决定是否提交董事会讨论；

（六）负责组织制订、修订董事会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事及时提供信息；

（十一）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（十二）董事会授予的其他职权。

董事长主持董事会工作。董事长兼任党委书记，主持公司党委日常工作，根据需要及董事会决议，可以向经理层签署授权委托书。

董事长为公司法定代表人。董事长按照本章程的规定经公司董事会选举产生。

第五十五条 董事会会议应由过半数董事（包含委托出席的董事）出席方可召开。

第五十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。

董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托其他董事行使表决权。

第五十八条 三分之一以上董事、董事长、监事、总经理、董事会各专门委

员会均可提出董事会议案。第五十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第六十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；董事会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上董事通过。第六十六条 公司设总经理一名，副总经理两名，财务总监一名。总经理、副总经理、财务总监为经理层。西北院推荐一名副总经理，其余经理层成员由甘肃能源推荐，董事会聘任。如需设置其他高级管理人员，根据国有企业领导人员干部管理权限办理。经理层成员不得兼任监事。第六十七条 总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任。聘任期每届三年，获连续受聘可以连任。第六十八条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；

（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以

上的其他融资方案，批准一定金额（根据授权确定，下同）以下的其他融资方案；

（九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

（十）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案；

（十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十三）拟订公司增减注册资本方案；

（十四）拟订公司改革、重组方案；

（十五）拟订公司的收入分配方案；

（十六）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（十七）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；

（十八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。

第六十九条 总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

第七十条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、公司章程、规范性文件的规定。

第七十一条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标，并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。

第七十二条 公司不设监事会，设一名监事。监事由中能建建筑集团提名。监事任期三年，可以连选连任。

第七十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不得从公司领取报酬，监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

按照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第八十六条 公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润。全体股东以书面方式约定不按照出资比例分配利润的除外。

第八十八条 公司应当按照《公司法》和本章程相关规定，由股东会审议批准公司的利润分配方案，确保公司按章程规定的比例和股东会的决定分配利润。

公司每一会计年度应按不低于可分配利润的70%进行现金分红，具体按照股东会决议执行。公司建立分红可调整机制，股东会根据实际情况适时、适度调整

分红水平。第九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务的处置方案，须经股东会一致通过。第九十二条 公司分立前的债务的处置方案，须经股东会一致通过。第九十六条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散。

第一百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产按实缴出资比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司成立合资公司是为加快推进武威民勤100万千瓦新能源项目进度，能进一步推动公司主营业务发展。本次对外投资，存在以下风险：

1、合资公司出资不到位的风险。合资公司注册资本为76,000万元，将按照武威民勤100万千瓦新能源项目建设需求分期出资，可能存在因无法筹措足额资金等因素导致合资公司出资不到位的风险。

2、武威民勤100万千瓦新能源项目无法投资建设的风险。武威民勤100万千瓦新能源项目尚需开展可行性研究及评审，取得政府主管部门的核准或备案，并履行公司及合资公司的项目投资决策程序等。武威民勤100万千瓦新能源项目能否顺利实施存在不确定性，存在无法投资建设的风险。

3、合资公司未达到投资预期的风险。合资公司拟投资建设的武威民勤100万千瓦新能源项目在获批建设后，未来实施过程中仍然可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素，存在合资公司未达到投资预期的风

险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

2、拟签署的《甘肃电投能源发展股份有限公司 西北电力设计院有限公司 中船海装风电有限公司 中能建建筑集团有限公司出资协议》。

3、拟签署的《甘肃电投民勤新能源有限公司章程》。

4、交易情况概述表。

甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会

2024年9月10日