甘肃能源：华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司

关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易实施情况

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年十一月

财务顾问声明与承诺

华龙证券股份有限公司接受甘肃电投能源发展股份有限公司委托，担任甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，并出具本财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本财务顾问核查意见不构成对甘肃能源的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

5、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

财务顾问声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易的基本情况 ...... 6

一、本次交易方案概况 ...... 6

二、本次交易的具体方案 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 14

一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...... 14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...... 15

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16

第三节 财务顾问意见 ...... 18

释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司66.00%股权。根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第0794号），以2024年3月31日为评估基准日，常乐公司100.00%股权按照收益法的评估值为1,155,746.82万元。基于评估结果并经交易各方协商，常乐公司66.00%股权作价确定为762,792.9012万元。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司66.00%股权。本次交易标的资产作价为762,792.9012万元，其中现金对价金额为110,000万元，发行股份对价为652,792.9012万元。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，

上市地点为深交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前最近一期末（2022年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为

P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）派送现金股利：P1＝P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）上市公司于2024年4月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以2023年度末上市公司总股本1,600,540,535股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.99元/股，具体计算过程如下：

调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99元/股。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

3、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。

5、发行数量

根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确

至股，不足一股部分计入资本公积。根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为1,155,746.82万元，交易作价为762,792.9012万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为652,792.9012万元，发行价格为4.99元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数量为1,308,202,206股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为44.97%。

发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表：

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期安排

交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司

配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期间为本次交易的过渡期。

过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。

电投集团承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。

8、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

的新老股东共同享有。

9、支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、发行股份的价格、定价原则及合理性

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过190,000.00万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，即不超过872,622,822股。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过190,000万元，拟在扣除中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司2×1,000兆瓦燃煤机组扩建项目建设，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过。

2、本次交易方案已经电投集团决议同意。

3、本次交易涉及的标的公司评估报告已经甘肃省国资委备案。

4、甘肃省国资委已批准本次交易正式方案。

5、与本次交易相关的协议、议案已获得上市公司股东大会审议通过。

6、本次交易已经深交所并购重组审核委员会审核通过。

7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。

截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（一）资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为电投集团持有的常乐公司66.00%股权。根据酒泉市市场监督管理局核发的《营业执照》《变更通知书》等相关文件，截至本核查意见出具日，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

（二）验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2024]第9-00012号），本次交易根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第

0794号）的评估结果为依据进行作价，常乐公司66.00%股权评估值为762,792.9012万元。经交易双方友好协商，本次交易中购买常乐公司66.00%股权作价762,792.9012万元，每股发行价格为人民币4.99元，每股面值人民币1.00元，由公司发行1,308,202,206股股份及支付现金110,000.00万元作为交易对价。经审验，截至2024年11月22日止，电投集团持有的常乐公司66.00%的股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。上述股份发行后，公司增加股本1,308,202,206.00元。截至2024年11月22日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,908,742,741.00元，股本为人民币2,908,742,741.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

根据中登公司于2024年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入甘肃能源的股东名册。甘肃能源本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量为1,308,202,206股（全部为有限售条件流通股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行后甘肃能源总股本将增加至2,908,742,741股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2024年12月3日。

（四）现金对价支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，标的公司

的董事存在更换的情况，张豪、黄佐伟担任标的公司董事，徐银山、王红科不再担任标的公司董事。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重组尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、公司尚需向交易对方电投集团支付本次重组的现金对价；

2、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；

3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；

4、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；

5、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；

6、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。

截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节 财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况；

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《《华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名：

柳生辉 任丹妮

华龙证券股份有限公司2024年11月27日