盐湖股份:详式权益变动报告书
青海盐湖工业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:青海盐湖工业股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:盐湖股份股票代码:000792
信息披露义务人:中国盐湖工业集团有限公司住所及通讯地址:青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室
一致行动人:工银金融资产投资有限公司住所及通讯地址:江苏省南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
权益变动性质:间接持股增加
签署日期:2025年2月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在青海盐湖工业股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外,信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人中国盐湖工业集团有限公司及其一致行动人工银金融资产投资有限公司于2025年1月14日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上就签署一致行动协议事宜披露了《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》。鉴于前次《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本报告仅就与前次《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》披露内容不同的部分作出披露。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况 .... 9
四、信息披露义务人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 9
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 10
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 12
一、本次权益变动的目的 ...... 12
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 12
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 12
第三节 权益变动方式 ...... 14
一、交易前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 ...... 14
二、本次权益变动整体方案 ...... 14
三、《股权出资协议》的主要内容 ...... 15
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 18
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 18
四、对上市公司《公司章程》的修改 ...... 18
五、对现有员工聘用计划的调整 ...... 19
六、对上市公司的分红政策调整 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 20
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .. 22第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .. 23
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
一、中国盐湖的财务资料情况 ...... 24
二、工银投资的财务资料情况 ...... 24
第十节 其他重大事项 ...... 25
第十一节 备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、备查地点 ...... 27
信息披露义务人声明 ...... 28
附 表:详式权益变动报告书 ...... 32
释 义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
信息披露义务人、中国盐湖 | 指 | 中国盐湖工业集团有限公司 |
一致行动人、工银投资 | 指 | 工银金融资产投资有限公司 |
上市公司、盐湖股份 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司 |
报告书、本报告书 | 指 | 青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书 |
前次详式权益变动报告书 | 指 | 指中国盐湖工业集团有限公司及工银金融资产投资有限公司于2025年1月14日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)就签署一致行动协议事宜披露的《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
本次交易、本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因汇信公司注入中国盐湖导致中国盐湖及其控股股东、一致行动人直接及间接控制的股权比例合计达到25.30% |
中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
青海国投 | 指 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
青海省国资委 | 指 | 青海省政府国有资产监督管理委员会 |
汇信公司 | 指 | 青海汇信资产管理有限责任公司 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人的基本信息如下:
公司名称 | 中国盐湖工业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91630000MAE2QMMP0P |
成立日期 | 2024年10月24日 |
注册资本 | 1,000,000万元 |
法定代表人 | 王小榕 |
注册地址 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;肥料生产;水泥生产;建设工程监理;建设工程设计;公共铁路运输;道路货物运输(不含危险货物);旅游业务;印刷品装订服务;食品销售;住宿服务;道路旅客运输经营;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化肥销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高纯元素及化合物销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;水泥制品制造;水泥制品销售;塑料制品销售;塑料制品制造;塑料包装箱及容器制造;电池制造;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售(不含危险化学品);专用化学产品制造(不含危险化学品);合成材料销售;合成材料制造(不含危险化学品);新兴能源技术研发;有色金属合金制造;有色金属合金销售;有色金属压延加工;资源再生利用技术研发;再生资源销售;煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
通讯地址 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
通讯方式 | 0971-4329037 |
截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿的基本情况及信息披露义务人一致行动人的基本情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系
(一)信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
(二)信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义务人的控股股东、实际控制人中国五矿控制的核心企业如下:
序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 |
1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,906,924.29 | 北京市海淀区 | 控股平台 |
2 | 中国冶金科工集团有限公司 | 1,033,855.587073 | 北京市朝阳区 | 控股平台 |
3 | 中国有色金属工业贸易集团公司 | 10,645.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 3,001.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
5 | 五矿资产经营管理有限公司 | 40,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
6 | 五矿(北京)五金制品有限公司 | 67,000.00 | 北京市海淀区 | 金属材料进出口 |
7 | 五矿(南京)国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 江苏省南京市 | 金属及金属矿批发 |
8 | 营口中板厂 | 14,000.00 | 辽宁省营口市 | 进出口业务 |
9 | 精畅有限公司 | 1.00万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
10 | 五矿创新投资有限公司 | 100,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
11 | 北京香格里拉饭店有限公司 | 1,600.00万美元 | 北京市海淀区 | 酒店运营 |
12 | 《中国有色月刊》杂志社有限公司 | 40.00 | 北京市东城区 | 期刊出版 |
13 | 五矿资本与证券公司 | 1.6888万美元 | 开曼群岛 | 投资与资产管理 |
14 | 五矿国际实业发展公司 | 3,600.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
15 | 金新船务运输有限公司 | 100.00万新元 | 新加坡 | 仓储运输 |
16 | 中国盐湖工业集团有限公司 | 1,000,000.00 | 青海省西宁市 | 盐湖资源开发与经营 |
序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 |
17 | 中国冶金科工股份有限公司 | 2,072,361.917 | 北京市朝阳区 | 冶金建设、房建和市政基础设施等 |
截至本报告书签署日,信息披露义务人的一致行动人控制的核心企业和核心业务情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
四、信息披露义务人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日,根据工商登记情况,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
(一)信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
1、中国盐湖及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日,中国盐湖未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下所示:
序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 持股主体 |
1 | 中国中冶 | 601618.SH、1618.HK | 49.18% | 中国五矿、中国冶金科工集团有限公司 |
2 | 五矿资本 | 600390.SH | 47.07% | 中国五矿股份有限公司 |
3.35% | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | |||
3 | 五矿发展 | 600058.SH | 62.56% | 中国五矿股份有限公司 |
4 | 中钨高新 | 000657.SZ | 33.37% | 中国五矿股份有限公司 |
32.21% | 五矿钨业集团有限公司 | |||
5 | 株冶集团 | 600961.SH | 29.93% | 湖南水口山有色金属集团有限公司 |
19.78% | 株洲冶炼集团有限责任公司 | |||
1.34% | 湖南有色金属有限公司 | |||
6 | 五矿新能 | 688779.SH | 17.16% | 中国五矿股份有限公司 |
17.16% | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | |||
8.58% | 宁波创元建合投资管理有限公司 | |||
0.75% | 五矿金鼎投资有限公司 | |||
7 | 五矿资源 | 1208.HK | 67.49% | 中国五矿香港控股有限公司 |
8 | 五矿地产 | 0230.HK | 61.88% | June Glory International Limited |
9 | 厦门钨业 | 600549.SH | 7.68% | 五矿有色金属股份有限公司 |
10 | 锌业股份 | 000751.SZ | 20.95% | 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 |
2、工银投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日,工银投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
(二)信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
为推动世界级盐湖产业基地的建设,中国五矿、青海省国资委、青海国投与中国盐湖签署了关于汇信公司100%股权出资协议,汇信公司将成为中国盐湖的全资子公司。汇信公司直接持有上市公司盐湖股份1.34%的股权。本次交易完成后,中国盐湖将进一步增强上市公司控制权的稳定性,有助于上市公司发展质量和效益的提升。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
按照《收购管理办法》的规定,信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完成之日起18个月内,不转让持有的上市公司股份。截至本报告书签署日,在未来12个月内,中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿暂无处置其已拥有权益的计划。除本次权益变动之外,中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若未来发生相关权益变动事项,相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。截至本报告书签署日,除本次权益变动外,工银投资没有在未来12个月内主动增加或减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
1、2024年9月2日,中国五矿召开董事会,审议通过本次交易方案;
2、2024年9月14日,青海省人民政府出具《关于组建中国盐湖工业集团有限公司有关事项的批复》(青政函〔2024〕107号),同意本次交易方案;
3、2025年2月20日,中国盐湖召开股东会,审议并同意本次交易。
第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况本次权益变动前,信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿直接持有盐湖股份180,437,733股股票,持股比例为3.41%;中国盐湖直接持有盐湖股份681,288,695股股份,持股比例为12.87%;中国盐湖的一致行动人工银投资持有盐湖股份406,276,871股股份,持股比例为7.68%。中国五矿合计控制上市公司1,268,003,299股股份的表决权,占总股本比例为23.96%。
青海省国资委、中国五矿、青海国投已与中国盐湖签署关于汇信公司100%股权出资协议,汇信公司将成为中国盐湖的全资子公司。汇信公司直接持有盐湖股份70,751,800股股份,持股比例为1.34%。本次权益变动后,信息披露义务人中国盐湖及其一致行动人工银投资直接及间接合计持有上市公司股份比例为21.89%,中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿直接及间接合计控制上市公司表决权的比例为25.30%,其拥有的权益如下图所示:
二、本次权益变动整体方案
中国五矿、青海省国资委、青海国投已与中国盐湖签署关于汇信公司100%股权出资协议,汇信公司将成为中国盐湖的全资子公司。汇信公司直接持有盐湖
股份70,751,800股股份,持股比例为1.34%。本次权益变动后,中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿直接及间接合计控制上市公司表决权的比例为
25.30%。
根据2025年1月10日中国证监会发布实施的《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》,由于本次权益变动将导致信息披露义务人中国盐湖及其控股股东、实际控制人及其一致行动人在上市公司直接及间接持有的股份比例合计超过25%,根据前述规定,信息披露义务人编制并披露了本次详式权益变动报告书。
三、《股权出资协议》的主要内容
2025年2月20日,中国盐湖与中国五矿、青海省国资委、青海国投共同签署《关于青海汇信资产管理有限责任公司股权出资协议》(以下简称“本协议”),主要内容如下:
(一)协议主体
甲方:中国盐湖工业集团有限公司
乙方:青海省政府国有资产监督管理委员会
丙方:青海汇信资产管理有限责任公司
丁方:指甲方的以下两名股东
丁方一:中国五矿集团有限公司
丁方二:青海省国有资产投资管理有限公司
(二)标的股权出资
青海省国资委拟将其持有的丙方股权作价出资投入甲方,获得甲方17.4953%股权(对应注册资本1,749,530,000.00元);甲方同意受让青海省国资委作价出资投入的标的股权。
丙方持有的盐湖股份7,075.1800万股股票将纳入本次交易范围,本次交易完成后,甲方将通过丙方间接持有该等股份。
(三)协议的生效、变更及解除
本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除,必须由各方以书面形式作出方能生效。
四、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日,汇信公司持有的70,751,800股盐湖股份股票处于质押状态,前述权利限制不影响汇信公司100%股权注入中国盐湖。除上述情形外,本次权益变动涉及的盐湖股份股票不存在限售或冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源本次权益变动不存在资金支付,不涉及资金来源相关事项。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成之后,信息披露义务人及其一致行动人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人及其一致行动人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整,将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日,除前次详式权益变动报告书披露的情况外,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行,并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行相关的审议程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。为保持上市公司独立性,中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿以及工银投资已出具承诺,具体内容参见上市公司2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
汇信公司的控股子企业青海汇信新材料科技有限公司正在推进碳酸锂项目建设,待项目建成达产后将与上市公司存在一定的业务重叠。为规范及避免同业竞争问题,中国五矿已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,具体内容参见上市公司2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动前,工银投资及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争,工银投资已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,具体内容参见上市公司2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前,汇信公司即为上市公司的关联方。截至本报告书签署日前24个月内,汇信公司与上市公司的关联交易已在定期报告、临时公告中披露,并履行了相关决策程序。为减少和规范与上市公司之间的关联交易,中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具
体内容参见上市公司2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动前,工银投资及其关联公司即为上市公司关联方,本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易。截至本报告书签署日前24个月内,工银投资及其关联公司与上市公司的关联交易已在定期报告、临时公告中披露,并履行了相关决策程序。为减少和规范与上市公司之间的关联交易,工银投资已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容参见上市公司2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内,除本次交易外,信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况在本次权益变动之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。在本次权益变动之日前六个月内,中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿买卖上市公司股票的情况已在2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书中披露。
二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属的自查结果,在本次权益变动之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属,不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、中国盐湖的财务资料情况
截至本报告书签署日,中国盐湖的财务资料、审计意见及采用的会计制度及主要会计政策情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
二、工银投资的财务资料情况
截至本报告书签署日,工银投资的财务资料、审计意见及采用的会计制度及主要会计政策情况与2025年1月14日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的前次详式权益变动报告书相比无变化。
第十节 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息,也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照;
2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及身份证明;
3、关于本次权益变动的决策文件;
4、汇信公司股权出资协议;
5、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明;
6、信息披露义务人及其一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明;
7、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;
8、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于减少和规范关联交易的承诺函;
9、信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿关于保持上市公司独立性的承诺函;
10、一致行动人工银投资关于避免与上市公司同业竞争的承诺函;
11、一致行动人工银投资关于减少和规范关联交易的承诺函;
12、一致行动人工银投资关于保持上市公司独立性的承诺函;
13、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明以及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明;
14、信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明;
15、信息披露义务人及其一致行动人最近三年经审计的财务报告;
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所,以供投资者查询。投资者也可以在深交所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国盐湖工业集团有限公司(盖章)
法定代表人:
王小榕签署日期: 年 月 日
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
工银金融资产投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
冯军伏签署日期: 年 月 日
(此页无正文,为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人:中国盐湖工业集团有限公司
法定代表人:
王小榕
签署日期: 年 月 日
(此页无正文,为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
工银金融资产投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
冯军伏
签署日期: 年 月 日
附 表:详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 青海盐湖工业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市 |
股票简称 | 盐湖股份 | 股票代码 | 000792 |
信息披露义务人名称 | 中国盐湖工业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 青海省西宁市城西区五四西路66号5号楼1111室 |
一致行动人 | 工银金融资产投资有限公司 | 一致行动人注册地 | 江苏省南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期b幢19-20层 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 注:信息披露义务人工银金融资产投资有限公司对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √(汇信公司将成为中国盐湖的全资子公司,汇信公司直接持有盐湖股份70,751,800股股份,持股比例为1.34%) | ||
信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 中国盐湖工业集团有限公司 持股种类: A股普通股股票 持股数量: 681,288,695股 持股比例: 12.87% 工银金融资产投资有限公司 持股种类: A股普通股股票 持股数量: 406,276,871股 持股比例: 7.68% |
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类: 间接持股增加 变动数量: 70,751,800 变动比例: 1.34% |
在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间:2025年2月20日(签署协议时间) 方式:签署股权出资协议 |
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ |
与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注:信息披露义务人中国盐湖及其控股股东、实际控制人中国五矿不排除未来12个月内继续增持上市公司股份以巩固控制权的可能。若未来发生相关权益变动事项,相关信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。 |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 注:2024年12月9日至12月24日,信息披露义务人中国盐湖的控股股东、实际控制人中国五矿通过大宗交易的方式合计增持108,657,533股上市公司股票。 |
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
(本(此页无正文,为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页)
中国盐湖工业集团有限公司(盖章)
法定代表人:
王小榕
签署日期: 年 月 日
(本(此页无正文,为《青海盐湖工业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页)
工银金融资产投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
冯军伏
签署日期: 年 月 日