华闻集团：关于车音智能科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年四月十三日

目 录

关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

亚会核字（2023）第01110004号

华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻集团”）2022年度的《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照深圳证券交易所的有关规定，编制《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华闻集团管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，华闻集团2022年度的《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供华闻集团2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

[本页无正文，为华闻传媒投资集团股份有限公司“亚会核字（2023）第01110004号”专项审核报告签字盖章页]

关于车音智能科技有限公司2022年度

业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所的有关规定，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年年度报告披露及相关业绩承诺事项确认之目的使用，不适用于其他用途。

一、现金购买车音智能的基本情况

华闻传媒投资集团股份有限公司与拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、嘉兴慧河股权投资合伙企业（有限合伙）（现名“嘉兴慧河广告策划合伙企业（有限合伙）”，以下简称“嘉兴慧河”）、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司（现名“拉萨鼎金实业有限公司”，以下简称“鼎金实业”）、新余正佳智诚投资中心（有限合伙）（以下简称“新余正佳”）、新余华浩远翔投资中心（有限合伙）（以下简称“新余华浩”）（以下合称“交易对方”）、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）及车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）于2018年7月16日在上海市共同签订《股权转让协议》，公司以现金方式以166,800.00万元的价格购买交易对方合计持有的车音智能60%股权。其中，公司以30,987.55万元、81,751.18万元、30,987.27万元、13,900万元、9,174万元的价格购买子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩分别持有的车音智能11.1466%、29.4069%、11.1465%、5%、3.3%的股权。本次交易的资金来源于公司自有资金。自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含过户当月），子栋科技、鼎金实业、新意资本按照45.85%：45.85%：8.3%的比例拟通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买公司股票不超过4.99%，不属于持股5%以上股东，不会因此成为公司的关联方。故公司当时与子栋科技、嘉兴慧河、鼎金实业、新余正佳、新余华浩及新意资本均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。截至2018年8月13日，上述资产已全部办理了工商变更登记。

二、 交易的相关约定情况

1、业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺

公司于2018年7月16日与子栋科技、鼎金实业签订《业绩承诺及补偿协议》，并于2021年6月8日与子栋科技、鼎金实业等相关方签订《关于调整车音智能科技有限公司业绩承诺等事项的协议书》，子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度和2023年度实现的承诺净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元。

（2）补偿义务

各方同意，在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润低于（不含本数）累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应按照协议约定的方式向公司进行补偿；在业绩承诺期满时，若车音智能的累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需向公司进行补偿。

各方一致确认，业绩承诺及补偿的约定产生，是基于本次交易的价格是基于收益法评估以及《盈利预测报告》中的盈利预测数额，因此，子栋科技、鼎金实业就协议项下的业绩承诺及补偿的实施不得提出以其他任何条件的满足为前提或提出任何理由或借口予以推脱。

（3）实际净利润的确认

各方一致确认，由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润出具专项审核意见。车音智能在业绩承诺期内每个会计年度的实际净利润以专项审核意见确定的经审计的净利润为准（其中：2018年、2019年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021年、2022年、2023年为归属于母公司所有者的净利润）。

（4）业绩补偿的实施

公司与子栋科技、鼎金实业一致确认，业绩补偿的原则为业绩承诺期满时累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在业绩承诺期满时的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。

在业绩承诺期届满时，若车音智能累积实际净利润高于或等于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业无需对公司进行补偿；若车音智能累积实际净利润

低于累积承诺净利润的，则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向公司进行补偿，业绩承诺补偿金额应按照下述公式计算：业绩承诺补偿金额=（2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润－2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润）÷2018年至2023年（不含2020年）累积承诺净利润×标的资产交易价格

上述公式中“2018年至2023年（不含2020年）累积实现净利润”如果小于或等于零，则按零取值。子栋科技、鼎金实业应在接到公司书面通知后的15个工作日内按照50%：

50%的比例以现金方式支付业绩承诺补偿金额。

2、其他约定事项

（1）应收账款补偿

若车音智能截至2023年12月31日的应收账款在2025年12月31日前未收回（应收账款收回情况以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准），则子栋科技、鼎金实业应以现金方式向车音智能进行补偿，应收账款补偿金额应按照下述公式计算：应收账款补偿金额=截至2023年12月31日车音智能应收账款净额－截至2025年12月31日车音智能已收回的2023年度末的应收账款金额。

子栋科技、鼎金实业应在接到车音智能书面通知后的15个工作日内按照50%：50%的比例以现金方式支付应收账款补偿金额。

（2）减值测试及补偿

各方一致同意，在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿，另行补偿的金额=业绩承诺期最后一年年末经审计的减值金额－公司已收到的现金补偿总金额。

各方同意并确认，若子栋科技、鼎金实业根据协议约定就车音智能资产减值承担现金补偿责任的，其应在公司将减值测试报告披露之日起15个工作日内，以现金方式一次性向公司届时以书面方式指定的银行账户支付相应的减值测试

补偿款。

三、车音智能2022年度业绩承诺实现情况

1、车音智能2022年度经审计的实现净利润数与承诺净利润数的对比情况如下所示：

单位：万元

车音智能2022年度实现净利润数为人民币-42,355.14万元，车音智能2022年度承诺净利润数为人民币39,800.00万元，实现数低于承诺数人民币82,155.14万元。

综上所述，车音智能2022年度业绩承诺实现完成率为-106.42%。

2、车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度经审计的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的对比情况如下所示：

单位：万元

车音智能2018年度实现的净利润数为人民币19,234.54万元，2019年度首次执行新金融工具准则调整2019年度期初净利润数为人民币2,338.49万元，2019年度实现净利润数为人民币19,605.39万元，2021年度实现净利润数为人民币-13,810.91万元，2022年度实现净利润数为人民币-42,355.14万元，2018年度、2019年度、2021年度及2022年度累计实现净利润数为人民币-14,987.63万元；车音智能2018年度承诺净利润数为人民币18,000.00万元，车音智能2019年度承诺净利润数为人民币22,300.00万元，车音智能2021年度承诺净利润数为人民币28,600.00万元，车音智能2022年度承诺净利润数为人民币39,800.00万元，2018年度、2019年度、2021年度及2022年度累计承诺净利润数为人民币108,700.00万元；2018年度、2019年度、2021年度及2022年度累计实现数低于累计承诺数人民币123,687.63万元。

综上所述，车音智能2018年度、2019年度、2021年度及2022年度累计业绩承诺实现完成率为-13.79%。

[本页无正文，为关于车音智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明盖章页]

华闻传媒投资集团股份有限公司

（公章）

二〇二三年四月十三日