关于对华闻传媒投资集团股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对华闻传媒投资集团股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 208 号
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
（一）关于资产减值
你公司本年度实现营业收入7.59亿元，相比上年度下降
24.8%，实现归母净利润-6.83亿元，上年度归母净利润为1342.88万元。年报显示你公司本期亏损主要由于计提大额减值准备。
1.本期计提长期股权投资减值3.35亿元，包括一是对北京好多数数据科技有限责任公司全额计提减值2.04亿元，该公司为你公司控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称车音智能）于2021年11月股权收购形成，收购价款2.11亿元，收购后短期内计提了全额减值；二是对青岛慧都智能科技有限公司计提减
值1.28亿元，该公司为本期新增投资1.31亿元，通过股权收购形成，持股30%，期末账面价值仅余220万元，收购当年计提大额减值。请详细说明：
（1）前述资产收购的背景、原因、交易定价基础、标的资产在收购时点最近两年又一期财务数据、交易对手方及与你公司、你公司控股股东、实际控制人或董监高是否存在关联关系或其他关系，相关交易所履行的审议程序和临时信息披露义务。
（2）收购前后标的资产的经营情况，本期计提大额资产减值损失的依据及相关减值测试过程，并说明收购后短期内计提大额减值准备的合理性。
（3）结合标的资产的经营情况充分论述前期收购的合理性、必要性，你公司董事会或其他管理层在作出相关投资决策时是否充分勤勉尽责审慎评估，是否充分保障上市公司利益。
2.本期计提商誉减值1.21亿元，其中对车音智能计提减值5421.21万元。你公司于2018年并购车音智能并产生商誉15.06亿元，交易对手方子栋科技、鼎金实业承诺车音智能2018-2022年度累计实现净利润10.87亿元，车音智能实际实现累计净利润-1.5亿元。你公司于2020年至2022年连续计提商誉减值准备，截止2022年末已全额计提减值准备。请详细说明：
（1）你公司并购车音智能的背景、交易对手方、标的在收购时点两年又一期财务数据，交易定价过程及合理分析，交易履行的审议程序及临时信息披露情况。
（2）车音智能在收购后盈利能力大幅下滑的原因，相关事项在资产收购时是否可预期，资产收购收益法评估过程中，关于未来现金流量的预测依据情况，相关预测情况与实际情况经营情况产生较大差异原因。
（3）结合上述情况说明近年对车音智能计提减值的相关测试过程、大额商誉减值的合理性。
3.你公司本期对深圳市麦游互动科技有限公司（以下简称麦游互动）计提商誉减值6714万，麦游互动为你公司2018年并购资产，并产生商誉1.62亿元。麦游互动截至2022年末资产总额仅有1033万，净资产836万，2022年实现收入2712万，净利润-738万。请详细说明并购麦游互动的交易背景、交易定价过程、交易合理性，你公司本期计提大额商誉减值的依据及相关减值测试过程。
4.请你公司年审会计师事务所对前述问题核查并发表明确意见，提供相关审计底稿备查。
二、关于承诺事项
5.年报显示，你公司于2018年并购车音智能60%股权产生商誉15.06亿元。交易对手方拉萨子栋科技有限公司（以下简称子栋科技）、拉萨鼎金实业有限公司（以下简称鼎金实业）承诺车音智能2018-2022年度实现净利润10.87亿元。子栋科技、鼎金实业、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称新意资本）承诺将自车音智能60%股权过户之日（2018年8月13日）
起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月），按照45.85%：
45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买你公司股票，且三方用于购买你公司股票的金额合计不得低于5亿元。
截止业绩承诺期末，车音智能实际实现净利润-1.5亿元，实际实现数低于业绩承诺金额12.37亿元。相关业绩承诺已延期至2023年，购买股票承诺已延期至2021年11月，截止目前子栋科技和鼎金实业未能履行购买股票的承诺。请你公司详细说明：
（1）请结合车音智能目前的经营情况说明承诺期末达到业绩承诺是否存在重大不确定性，你公司的应对措施；请说明子栋科技和鼎金实业截止目前尚未履行购买股票承诺的原因；
（2）请综合车音智能收购后大幅亏损、业绩承诺期高溢价内置换资产、对手方长期不履行承诺等情况，详细说明你公司并购车音智能相关决策过程，是否存在溢价过高的情形，投资决策过程是否审慎，董事会是否充分勤勉尽责保障上市公司利益。
（3）请就上述承诺事项，详细说明你公司已采取及拟采取的风险应对措施，是否充分核查子栋科技和鼎金实业可执行资产情况，以及相关业绩承诺补偿金额的可收回性。并基于上述情况详细说明你公司在应对承诺方违反承诺项所采取的措施是否充分，你公司董事会在上述事项中是否充分履职以避免上市公司利益受到侵害。
（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
6.年报显示，你公司2014年通过重大资产重组收购天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称掌视亿通）100%股权，交易对手方西藏风网科技有限公司（以下简称西藏风网）承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益）分别不低于1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元。截至目前，2017年、2018年、2019年现金补偿尚未履行。请详细说明未补偿现金总额及利息金额，承诺长期未能履行的原因；你公司所采取的应对措施，并结合掌视亿通近年经营情况、西藏风网名下资产情况、相关事项的最新进展情况等，充分说明你公司所采取应对措施是否充分，相关现金补偿的获取是否存在重大不确定性，相关事项的会计处理过程是否符合会计准则的规定。请你公司年审会计师事务所核查后发表明确意见。
（三）其他方面
7.年报显示，预付账款期末余额1.27亿元，其中对国广环球传媒控股有限公司（以下简称国广控股）8,330万元（期初为3,330万元），此外期末对国广控股履约保证金余额 4,000万元。请详细说明：
（1）你公司与国广控股之间的业务内容、近年业务开展情况，预付账款及履约保证金产生的原因；
（2）请详细说明国广控股最近两年又一期的财务数据，你公司近年资产负债率、流动比率和速动比率等财务风险；并结合国广控股持有你公司股权均被冻结及你公司财务风险状况,进一步说明对国广控股大额预付款及履约保证金的必要性和合理性，是否涉嫌控股股东变相占用你公司资金。
（4）请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
8. 年报显示，你公司前5大客户合计销售金额3.1亿元，其中对拉萨美娱传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）销售额1.16亿元，对拉萨美瑞广告传媒有限公司（以下简称拉萨美娱）销售额0.63亿元。请你公司详细说明：
（1）与前五大客户的销售业务内容、主要业务模式、开展业务子公司主体以及该主体的主要经营范围，并说明最近3年每年向前五大客户销售金额及回款金额，截止期末应收款及账龄情况。
（2）2022年末你公司对拉萨美娱的应收账款余额1.11亿元，坏账准备余额563.57万元，对拉萨美瑞的应收账款余额1.08亿元，坏账准备余额575.21万元。经查，拉萨美娱的注册资本500万元，拉萨美瑞的注册资本100万元，且均为自然人股东。请结合上述情况详细说明对拉萨美娱、拉萨美瑞销售产品内容、应收款项较高的原因，以及销售规模与该客户注册资本不相匹配的原因。
9.年报显示，其他非流动金融资产中均为权益工具投资，期
末余额4.37亿元，你公司采用成本法核算，原因为由于公司持有被投资单位股权较低，无重大影响。请详细说明
（1）其他非流动金融资产构成中，相关投资的产生时间、背景、累计投资金额、累计收益金额。并结合投资标的最近两年又一期的经营情况详细说明相关投资是否存在减值迹象及减值评估过程。
（2）其中对上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）投资余额8,247万元，持股比例45.45%，对马鞍山盛凯股权投资合伙企业（有限合伙）投资余额9,990万元，持股比例21.43%。请详细说明上述两项投资的背景、投后管理情况、是否派驻董事或其他管理人员，并结合上述情况及企业会计准则的相关规定详细说明对投资标的无重大影响的原因,进一步说明你公司对大额投资的投资管理方式是否合理，资金管控措施是否合理有效。请独立董事发表明确意见。
10.年报显示，你公司其他应收款期末余额公6.18亿元，其中资金往来5.31亿元。请详细说明：
（1）列表说明5.31亿元资金往来款的发生时间、交易背景、交易对手方、往来款账龄、期后收回情况等，并详细说明相关款项支付过程是否公平合理，是否损害上市公司利益。并说明交易对手方与你公司、你公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他关系。结合前述情况说明相关往来款是否构成资金占用。
（2）期末其他应收款余额前五名情况显示，海南海岛临空产业集团有限公司购房意向金1.51亿元；宁波鸿翊股权投资合伙企业（有限合伙）股权转让款1.15亿元，请详细说明上述交易的时间、背景、交易过程，并说明交易是否公平合理性、期后款项收回情况，剩余款项的可收回性。
（3）年报显示，其他应收款第3名国广频点文化传播（北京）有限公司期末余额5,185万元，账龄2-5年，款项性质为保证金押金，经查该单位注册资本只有50万元，自然人股东王博独资，已被限制高消费。第4名林广茂余额5,000万元，账龄2-3年，已计提坏账1,000万元。请详细说明对上述公司的应收款项发生原因，交易背景、交易时间以及是否存在无法收回的风险。
11.年报显示，非流动资产期末余额包括投资款4.67亿元，年报显示为子公司国视上海于 2017 年认购建信信托-山南华闻股权收益权投资集合资金信托计划劣后级信托资金。请详细说明认购该信托计划的背景、投资期限、资金具体投向及底层次产内容，并结合相关基金的运营情况详细说明是否存在投资款无法收回的风险及你公司采取的应对措施。
12.年报显示，其他应付款期末余额中包含资金往来2.92亿元，请详细说明其构成明细及款项性质，包括交易背景及应付未付的原因、账龄情况、应付对手方及与你公司的关系等。其中账龄超过 1 年的重要其他应付款包括应付杨贰珠 3,850万元，对
自然人的欠款金额较大，账龄较长，请说明其合理性。
13.年报显示，本期长期股权投资中，多家联营企业本期经营亏损，请详细说明对相关联营企业是否进行减值测试以及相关减值测试方式。其中对上海车音智能科技有限公司的长期股权投资余额1.26亿元，本期权益法核算确认的投资收益-384.17万，对深圳爱玩网络科技股份有限公司长期股权投资余额为1.63亿元，本期权益法核算确认投资收益-228.61万元。请详细说明上述公司的长期股权投资减值测试过程，并说明减值准备的计提是否充分合理。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2023年5月22日