华闻集团：总裁工作细则(2024年修订)
华闻传媒投资集团股份有限公司
总裁工作细则（经第九届董事会2024年第五次临时会议审议批准）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 总裁任职资格与任免程序 ...... 1
第三章 总裁的权限和职责 ...... 2
第四章 总裁工作机构和议事规则及工作程序 ...... 5
第五章 总裁的考核与奖惩 ...... 7
第六章 附 则 ...... 9
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华闻传媒投资集团股份有限公司
总裁工作细则（2024年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司有关规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常经营和管理工作，是公司经营管理权的总代表。总裁须服从和执行董事会的决议和股东大会的决议，接受董事会和监事会的监督和检查，对董事会负责。
第二章 总裁任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公；
（五） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
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第四条 职位禁止。有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 公司设总裁一名，实行董事会聘任制。总裁由主要股东协商或董事会提名，全体董事过半数通过后聘任。
第六条 公司总裁的解聘，由董事会提出理由，全体董事过半数通过，并形成董事会解聘决议。
第七条 总裁每届任期三年，经聘请可以连任。
第三章 总裁的权限和职责
第八条 总裁行使下列职权：
（一） 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
（二） 主持公司的生产经营和管理工作，全面负责公司的日常行政和业务活动。如签发公司日常业务、财务和管理等文件；在董事会授权范围内代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜等。
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（三） 组织实施公司年度经营计划、投资方案和预算方案。制订年度综合发展计划、年度经营计划和年度财务预测方案；拟订利润分配方案和弥补亏损方案。
（四） 在董事会授权范围内，决定公司投资、购买或出售资产、借入资金并组织实施。
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案。依据公司发展目标及经营战略，对公司组织机构进行设计，包括职能结构、层次结构、部门结构、职权结构等。
（六） 拟订公司的基本管理制度。包括行政、人事、薪酬、财务等方面的管理制度。
（七） 制定公司的具体规章。
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员。
（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（十） 决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退。
（十一） 向董事会提交会议议案。
（十二） 负责处理公司重大突发事件。
（十三）根据《公司章程》规定，总裁决策权限为：
1．决定公司涉及资金总额不超过一亿元的短期投资（不含股票投资、委托理财、衍生品投资）事项；
2．决定公司在连续十二个月内对同一投资标的累计不超过六千万元的对外投资（不含短期投资）事项；
3．决定公司在连续十二个月内累计不超过六千万元的购买或者出售资产事项；
4．决定公司在连续十二个月内向同一主体累计借入资金金额不
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超过一亿元的借款事项；5．决定公司在连续十二个月内与关联人发生交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额低于公司最近一期经审计净资产千分之五的关联交易；6．对合并报表范围内全资子公司、持股比例超过百分之五十且与非关联人共同投资形成的控股子公司的财务资助事项；
7．决定公司在一个会计年度内对外捐赠金额不超过三百万元的事项。
（十四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第九条 总裁履行下列职责和义务：
（一） 遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利益；不得逾越授权范围，不得变更董事会或股东大会决议；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或以公司名义为本公司的股东或他人提供任何形式的担保；除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易；除依法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；不得自营或为他人经营与公司同类业务。
（二） 组织公司各方面的资源和力量，采取行之有效的措施，实施董事会确定的经营目标和工作任务。
（三） 定期向董事会、监事会报告公司经营状况。包括董事会授权范围内的重大投资行为和重大购置财产行为；订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；涉及公司的重大诉讼等。
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（四） 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，包括由于公司送配而增加的股份，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（五） 因违反法律法规规定、《公司章程》、股东大会决议或董事
会决议，致使公司受损害时，要负赔偿责任。在执行职务时，因违法致使第三人受损害时，对公司负连带赔偿责任。
（六） 承担《公司法》第十四章规定的其他相关法律责任。
《公司章程》有关董事忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于总裁及其他高级管理人员。
第十条 公司其他高级管理人员主要协助总裁分管公司行政人事、运营管理、资金管理、投资管理、法务合规、财务管理、专项事务等方面工作及配合董事会开展相关工作，并履行相应的职责和义务。
第四章 总裁工作机构和议事规则及工作程序
第十一条 工作机构。
根据公司经营管理的需要，并经公司董事会批准，公司可以设置董事会秘书部、审计部、战略投资部、资金管理部、运营管理部、法务合规部、财务部、行政人事部、党群工作部等职能部门，负责相关工作。
第十二条 会议制度和议事规则：
（一） 总裁办公会
总裁办公会是公司日常管理的最高会议。会议时间、频次由总裁根据具体情况决定。总裁可以调整参加会议的人员范围，也可以邀请其他人员参加会议或指定人员列席会议。会议由总裁或由总裁指定的副总裁主持。会议议题主要是讨论决定公司经营、管理、发展的重大事项，以及职能部门、分公司、控股子公司提交会议审议的事项。每
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次总裁办公会均应整理出会议纪要，由总裁或总裁授权签发后发经营班子成员及各有关负责人或有关人员传阅并执行有关决定。总裁办公会会议纪要属公司内部文件，不得外传。
（二） 其他专项会议
专项会议是公司研究、处理专项工作的会议，由总裁或总裁指定的管理人员决定可随时召开。会议由总裁或总裁指定的管理人员主持，该专项工作相关人员参加。
第十三条 日常经营管理工作程序。
（一） 项目投资工作程序：
总裁主持实施公司的投资计划。在投资项目时，按照公司投资管理制度等要求，由公司战略投资部牵头负责执行具体操作流程，经投资决策评审委员会审议通过后，按审批权限报总裁办公会、董事会或股东大会批准后方可实施。
（二） 人事管理工作程序：
总裁提议任免公司副总裁、财务总监等高级管理人员，应事先征求董事会意见后再按照《公司章程》等规定履行任免程序；公司其他人事管理工作按照公司有关人事劳动管理制度规定执行。
（三）财务管理工作程序：
总裁根据公司内部财务管理制度、财务战略及财务规划，在《公司章程》、股东大会和董事会的授权范围内组织实施公司相关财务方案，根据经营目标，组织编制、监督、执行公司预算，编制、提供、披露财务会计报告，编制公司财务决算，配合有关机构依法进行审计、评估、财务监督等工作。
（四）融资及担保工作程序：
总裁根据经营发展的需要主持制定和实施融资计划。具体融资事项由资金管理部提供草案，经分管领导审核，按审批权限经总裁办公会、董事会或股东大会批准后实施。
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在公司决定对资信良好的下属企业和有关企业的融资给予担保之前，应由资金管理部联合有关职能部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，提交总裁办公会审议通过后按《公司章程》的对外担保规定报董事会或股东大会批准并及时信息披露；根据审批权限经董事会或股东大会审议同意给予担保并信息披露后，应与被担保方签订担保合同，或先与被担保方签订附有生效条件的担保合同，并责成资金管理部及有关职能部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，资金管理部及有关职能部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行业主管理和项目经理负责制，工程发包执行公开招标制度。应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位、并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成项目经理与工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大短期投资、贸易项目管理和资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，由具体主管部门制定其工作程序。
第五章 总裁的考核与奖惩
第十四条 考核总裁的指标和方式。
（一） 考核总裁的主要指标：净利润、营业收入等财务指标，以及董事会下达的各项综合经营管理等工作目标。
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（二） 考核总裁的方式：
1．对总裁报酬实行年薪制的，其年薪＝基本年薪﹢绩效奖惩。其中：基本年薪＝月基本工资×12﹢年度浮动工资；绩效奖惩＝年度绩效奖惩﹢专项效益奖惩﹢其他奖惩。
2．总裁的基本年薪在董事会聘任时或修订公司《薪酬管理制度》时，由董事会确定。
3．总裁的年度浮动工资和绩效奖惩根据董事会批准的年度经营班子目标管理责任书和年度目标管理的完成情况考核确定。
4．对总裁的奖惩，应报董事会审批。
第十五条 总裁在任期内成绩显著，可由公司董事会作出决议给予现金奖励、实物奖励及其他奖励。
第十六条 发生总裁调离、辞职、解聘等情形之一时，董事会有权要求公司聘请具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第十七条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究法律责任。
（一） 因经营、管理不善，导致连续两年未完成董事会下达的目标责任任务、经考核考评不合格的，公司董事会可按有关程序对总裁予以解聘。
（二） 因决策失误或违法乱纪，给公司造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（三） 由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，公司发生重大安全事故，使公司遭受重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（四） 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究法律责任。
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第六章 附 则
第十八条 本细则自董事会批准之日起施行。第十九条 本细则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行；如法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》对相关事项未做明确规定的，则按本细则执行。第二十条 本细则由公司董事会负责解释。