ST凯撒：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000796 证券简称：ST凯撒 公告编号：2023-012

凯撒同盛发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日收到深圳证券交易所公司管理一部发来的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第179号）（以下简称“关注函”），公司收到关注函后高度重视，并与控股股东凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（以下简称“凯撒世嘉”）进行了沟通，同时聘请国浩律师（上海）事务所律所对相关事项进行了核查并出具了《关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见》。现将关注函所涉相关回复内容公告如下：

一、请你公司说明凯撒世嘉本次被东方证券强制平仓的1,405,600股股份对应的金额、平均价格，并说明股东是否在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，是否存在违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》的情形。

回复：

㈠ 本次强制平仓具体情况

2019年，凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣以分别持有的1,900万股、1,100万股、640万股凯撒旅业股份作为担保品，与东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）开展了融资融券业务。2022年5月至9月，因东方证券账户的股票担保比例低于平仓线及融资业务到期未能偿还等原因，东方证券陆续平仓凯撒世嘉及其一致行动人16,059,600股股份，占比2%。具体减持情况已披露在《ST凯撒:关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-044）、《ST凯撒:关于公司控股股东及一致行动人减持计划实施完毕暨持股变动超过1%的公告》（公告编号：

2022-095）。后经凯撒世嘉及相关方与东方证券持续沟通协调，该融资业务展期至2023年3月15日。此后，因该笔融资融券业务再次到期后未能及时偿还，东方证券于3月16日、17日通过集中竞价方式平仓凯撒世嘉持有的公司股份1,405,600股，出售金额为7,240,328元，平均价格为5.15元/股。具体情况已披露在《关于控股股东及一致行动人被动减持及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-007）㈡ 本次平仓及展期沟通情况本次平仓前，凯撒世嘉与东方证券进一步积极沟通融资展期事宜，但双方就再次展期及还款事项未能达成一致，导致3月16日、17日平仓发生，因此未能按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》的相关规定，及时在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划。经公司再次极力的沟通下，未来东方证券将严格按照相关规定执行后续减持计划，并按照要求及时履行信息披露义务。

二、本次被动平仓后，海航旅游持有你公司股份数量已超过凯撒世嘉，请你公司结合股东持股明细、一致行动关系、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等说明你公司认为公司控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵的原因及依据。请你公司律师核查并发表意见。

回复：

㈠ 本次平仓后股东情况

1、控股股东及一致行动人、前十大股东持股明细

2、一致行动关系

截至目前，因凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣实际控制人均为陈小兵先生，马逸雯女士为陈小兵先生配偶，因此凯撒世嘉、新余玖兴、新余柏鸣、马逸雯系一致行动人关系，合计持有公司股份占比为22.24%；海航旅游无其他一致行动人，持有公司股份占比为21.83%。㈡ 董事提名情况截至目前，公司董事会共10名董事（其中独立董事4名），由凯撒世嘉提名的董事占多数，拥有董事会过半数表决权，详细如下：

㈢ 高管委派情况

截至目前，公司日常经营主要负责人陈杰先生、金鹰先生及财务负责人虞巧燕女士、副总裁张蕤女士均由凯撒世嘉委派；凯撒世嘉推荐或委派的高管占多数且主要负责公司整体经营，海航旅游推荐或委派的高管重点负责分管公司食品配餐业务。详细如下：

㈣ 近期股东大会表决情况

此外，根据公司2019年10月15日披露的《凯撒旅游:关于公司控股股东及实际

控制人变更的公告》（公告编号：2019-077）：“1、截止本公告披露日，凯撒世嘉及其一致行动人合计持有公司股份232,711,488股，约占公司总股本的28.98%，为公司第一大股东。

2、公司第二大股东海航旅游及其一致行动人于2019年9月16日通过公司对外披露了减持计划，详情见公司《关于控股股东及其一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号2019-069），本次减持计划尚未完成，未来不排除海航旅游及其一致行动人进一步减持的可能。

3、2019年10月14日，公司召开2019年第四次临时股东大会完成第九届董事会选任，其中非独立董事陈小兵先生、马逸雯女士、陈威廉先生、赵欣女士，占非独立董事成员过半数以上。

上述事实表明，凯撒世嘉持有的股份表决权可对公司股东大会决议产生重大影响，并通过本次股东大会决定了公司董事会半数以上非独立董事成员的选任，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。同时考虑海航旅游及其一致行动人有进一步减持计划，经审慎判断，公司认定凯撒世嘉对公司拥有控制权，即凯撒世嘉成为公司的控股股东。由于陈小兵先生直接持有凯撒世嘉27.22%的股权，通过凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司间接持有凯撒世嘉 54.56%的股权，合计持有凯撒世嘉81.78%的股权。因此，陈小兵先生为凯撒世嘉的实际控制人，同时也是公司的实际控制人。”

综合上述情况，截至目前凯撒世嘉及其一致行动人所持股份表决权仍然超过海航旅游，且对公司股东大会决议产生重大影响，凯撒世嘉提名并当选的非独立董事占公司非独立董事成员过半数以上，且公司日常经营主要由凯撒世嘉提名或推荐的董事、高管负责，根据近期股东大会表决结果，凯撒世嘉与海航旅游就相关议案表决无对抗关系，不会对公司治理及股东大会表决产生不利影响。因此，现阶段公司治理结构和生产经营保持稳定不受影响，控股股东仍为凯撒世嘉，实际控制人仍为陈小兵先生。

公司律师核查意见详见同日披露的《关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见》。

三、公告显示，因前述被动平仓减持事项，凯撒世嘉预计未来还将被动减持股

份不超过8,030,002股，占比不超过公司总股本的1%，减持计划实施时间、数量、价格存在不确定性。若减持计划实施完毕，凯撒世嘉及一致行动人持有公司股份比例将低于海航旅游0.42%。请你公司结合目前控股股东及其一致行动人所持股份被质押的具体情况、融资融券业务到期情况等，说明控股股东持有你公司股份若进一步被强制平仓，是否可能导致你公司控股股东、实际控制人发生变更，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。请你公司律师核查并发表意见。回复：

㈠ 凯撒世嘉及其一致行动人所持股份被质押、融资情况

㈡ 凯撒世嘉及一致行动人持有股份后续进一步被平仓导致控股股东、实际控制人变更的风险

1、质押业务

结合前述股票质押情况，凯撒世嘉以持有的93,000,000股股票作为质押物，与中国金谷国际信托有限责任公司开展的股票质押融资业务目前处于正常履行状态。

凯撒世嘉以持有的7,220,217股股票作为质押物，与国鼎耀赫集团有限公司开展的股票质押融资业务已到期；目前国鼎耀赫已启动仲裁程序，但凯撒世嘉正积极与债权人国鼎耀赫集团有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。

凯撒世嘉以持有的36,003,748股股票作为质押物，与江苏京东信息技术有限公司开展的股票质押融资业务已到期，且债权人已启动诉讼程序，并冻结凯撒世嘉所持上市公司股票104,034,110股，冻结股票信息详见公司于2022年11月25日披露的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-105）。目前凯撒世嘉正积极与债权人江苏京东信息技术有限公司进行沟通，该部分质押股票也不存在二级市场直接平仓风险。

截至目前，凯撒世嘉及其一致行动人累计持有公司178,586,288股股份，已质押136,223,965股股份，占其持有比例76.28%，占公司总股本16.96%，其中融资到期业务涉及质押43,223,965股股份，占公司总股本5.38%，可能存在因无法履约被平仓的风险。

2、两融业务

凯撒世嘉及一致行动人新余玖兴、新余柏鸣于2019年以分别持有的1,900万股、1,100万股、640万股凯撒旅业股份作为担保品，与东方证券开展了融资融券业务，融资金额合计1.2亿元。经前期平仓偿还，目前剩余融资负债3,244.34万元，两融业务合计涉及股份17,294,800股。按照3月22日收盘价5.22元/股测算，清偿全部债务预计仍需平仓6,215,211股，占公司股份的0.77%。

截至目前，公司生产经营情况正常，凯撒世嘉所持股票被动平仓不会对公司的生产经营产生直接重大影响。如凯撒世嘉及一致行动人后续无法通过协商展期或及时偿还借款，存在被债权人进一步强制平仓的风险，或将导致凯撒世嘉及一致行动人持有

公司股份比例将低于海航旅游。公司认为，公司控制权后续存在发生变更的可能性，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。㈢ 维持稳定措施公司董事会已就控制权事宜与控股股东凯撒世嘉进行了沟通，凯撒世嘉表示将尽最大可能避免因此次二级市场被动减持股票造成的控股股东、实际控制人变更风险，将积极通过多种措施化解被动减持或强制过户风险，同时根据债权人要求，争取完成债务展期、或抵押物置换等，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有融资问题，保持控制权稳定。公司董事会将持续督促凯撒世嘉与债权人进行沟通协商，提前进行风险预警并同时建议其与海航旅游沟通协商，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。

公司律师核查意见详见同日披露的《关于凯撒同盛发展股份有限公司关注函之专项核查意见》。

特此公告。

凯撒同盛发展股份有限公司董事会

2023年4月7日