*ST凯撒：及其六家子公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案

凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司

重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）已经严重资不抵债，被深交所实施退市风险警示，同时缺乏持续经营能力。如果无法化解风险、实现重整成功，凯撒旅业将面临破产清算风险，现有资产在清偿各类债权后将无任何剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救凯撒旅业，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现凯撒旅业重生的成本。

二、出资人权益调整的范围

出资人指截至股权登记日（2023年11月24日）在中证登深圳分公司登记在册的凯撒旅业的全体股东。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力及于其股权的承继人及/或受让人。

三、出资人权益调整的方式

（一）资本公积金转增股票

凯撒旅业现有总股本803,000,258股，其中涉及为员工持股计划或者股权激励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股1,105,800股，因凯撒旅业在期间内未完成员工持股计划或股权激励，应在2023年11月12日前（36个月内）履行相关程序予以注销，具体见凯撒旅

业披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-153）；若注销后，凯撒旅业总股本为801,894,458股。

凯撒旅业现有总股本803,000,258股扣减前述存放于回购专用证券账户内的库存股1,105,800股后，以801,894,458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约801,894,458股，全部为无限售流通股。本次转增完成后，凯撒旅业的总股本将增至约1,603,788,916股（假设库存股已完成注销程序）。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（二）转增股票的分配

前述转增股票不向原出资人进行分配，其中634,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资人及其指定主体持有凯撒旅业39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业10.47%股权。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（三）锁定期安排

为了保障凯撒旅业重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对于凯撒旅业未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325号），产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持股票的绝对

数量未发生减少。重整完成后，凯撒旅业的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，凯撒旅业股票的实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。

四、子公司出资人权益调整方案

考虑到目前六家子公司均由凯撒旅业直接或间接持有100%股权，且对后续经营具有重要作用；而其债权也将按照本重整计划与母公司债权统一清偿；因此，六家子公司的出资人权益本次不作调整。

五、关于除权和除息的说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第39条的规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的，应当按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”

根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2 条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，管理人或

公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》签章页）