*ST凯撒：中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的

专项意见

二零二三年十一月

目 录

释 义 ...... 2

第一章 预重整及重整基本情况介绍 ...... 4

一、上市公司概况 ...... 4

二、预重整及重整情况 ...... 6

三、重整投资人概况 ...... 8

四、报告目的 ...... 17

第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 19

一、重整投资人受让股票价格 ...... 19

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 19

第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 23

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 23

二、投资协议解除风险 ...... 23

三、投资协议履行风险 ...... 24

四、其他风险 ...... 24

第四章 报告结论 ...... 25

一、报告结论 ...... 25

二、报告使用限制及免责声明 ...... 25

释 义在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

产业投资人/联合体产业投资人

经鲁创基金指定的财务投资人，包括招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石

第一章 预重整及重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概况

截至2023年9月30日，公司基本情况如下：

（二）股权结构

截至2023年9月30日，凯撒世嘉持有公司20.75%的股权，为公司控股股东。公司前十大股东持股情况如下：

序号

（三）业务情况

1、旅游业务

公司旗下同盛旅行社作为旅游综合服务商，坚持出境游、入境游、国内游协同发力，面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务；凭借旅游产业上游资源、产品研发和渠道运作能力、线上及线下销售渠道以及旅游目的地服务和运营能力，将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络结合，打造以旅游业务为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采、开放渠道网络平台、旅游供应链管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。

2、航食、铁路配餐业务

公司旗下易食控股致力于成为国内领先的健康品味生活服务商，以“海陆空”立体式布局，业务范围同时覆盖航空配餐、铁路餐饮、邮轮船供、社会化团餐及休闲食品等领域。

3、目的地业务

作为公司创新业务尝试，公司持续推进对新消费业态的创新探索，通过对用户需求变化的洞察，依托凯撒品牌，业务辐射路径得以不断拓展和延伸；在积极恢复成熟优势业务的同时，公司充分发挥文体旅商资源整合优势，积极寻求行业破圈合作，延续在“源产地好物”+“文旅整合营销”+“企业数字营销”为一体的目的地运营管理生态方面的尝试。

（四）财务情况

凯撒旅业2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了众环审字[2021]1700017号、众环审字[2022]1710067号、众环审字[2023]1700045号的审计报告；2023年1-9月财务数据未经审计。凯撒旅业最近三年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下表所示：

单位：亿元，%

二、预重整及重整情况

2023年6月27日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的公告》，债权人三亚商务区开发建设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。

2023年7月3日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》〔（2023）琼02破申4号〕，三亚中院决定对凯撒旅业进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开

招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。2023年8月22日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》，2023年8月21日，经凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员会依法评审，并经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅文集团为中选预重整产业投资人。

环海湾文旅、鲁创基金作为联合体于报名期内报名自愿参与本次重整投资，并于2023年8月21日提交了具有法律约束力的重整投资方案。经公开招募及遴选程序，经评审委员会市场化、法治化评审，并经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅文集团为中选产业投资人，联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为备选产业投资人。在与原中选产业投资人三亚旅文集团磋商过程中，因情势变更等情况各方未能就协议内容完全达成一致，临时管理人依规递补联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为中选产业投资人。

2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。

2023年11月1日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告》，公司及管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，与招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石共10位财务投资人签署《预重整投资协议》。

2023年11月1日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》，凯撒旅业收到三亚中院送达的《民事裁定书》〔（2023）琼02破申4号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申9号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申10号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申11号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申12号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申13号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申14号〕，及《决定书》〔（2023）琼02破3号〕、《决定书》〔（2023）琼02破4号〕、《决定书》〔（2023）琼02破5号〕、《决定书》〔（2023）琼02破6号〕、《决定书》〔（2023）琼02破7号〕、《决定书》〔（2023）琼02破8号〕、《决定书》〔（2023）琼02破9号〕，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司凯撒晟和、凯撒体坛、

新华航食、北京凯撒、同盛旅行社、易食控股的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任上述7家公司管理人。

2023年11月2日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》，凯撒旅业于2023年11月1日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78,104.42万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵1,624.13万元、控股股东代为清偿债务37,851.00万元、财务投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的解决方案。

2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。

三、重整投资人概况

根据公司于2023年9月13日公告的《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》及于2023年11月1日公告的《凯撒同盛发展股份有限公司关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告》，本次重整的产业投资人为环海湾文旅、鲁创基金，财务投资人为招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石，重整投资人概况如下：

（一）青岛环海湾文化旅游发展有限公司

1、基本情况

营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

截至本专项意见出具日，环海湾文旅的股权结构如下：

（二）青岛鲁创私募基金管理有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本专项意见出具日，鲁创基金的股权结构如下：

（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本专项意见出具日，招平资管的股权结构如下：

（四）广发乾和投资有限公司

1、基本情况

成立日期

2、股权结构

截至本专项意见出具日，广发乾和的股权结构如下：

（五）海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、合伙人结构

截至本专项意见出具日，狮舞瑞兴的合伙人结构如下：

序号

（六）广州海纳资产运营有限公司

1、基本情况

2、股权结构

截至本专项意见出具日，海纳资产的股权结构如下：

（七）深圳市创利汇贸易有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码

2、股权结构

截至本专项意见出具日，深圳创利汇的股权结构如下：

（八）浙江省浙商资产管理股份有限公司

1、基本情况

询服务，企业管理、财务咨询及服务。

询服务，企业管理、财务咨询及服务。

2、股权结构

截至本专项意见出具日，浙商资产的股权结构如下：

（九）青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、合伙人结构

截至本专项意见出具日，泓创文旅的合伙人结构如下：

序号

（十）杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、合伙人结构

截至本专项意见出具日，杭州鸿泽隆的合伙人结构如下：

（十一）青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

注册名称

2、合伙人结构

截至本专项意见出具日，吉瑞佳和的合伙人结构如下：

（十二）北京福石重整管理咨询有限公司

1、基本情况

成立日期

2、股权结构

截至本专项意见出具日，北京福石的股权结构如下：

四、报告目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》；2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，公司及临时管理人分别与财务投资人招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石签署《预重整投资协议》。2023年11月1日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78,104.42

万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵1,624.13万元、控股股东代为清偿债务37,851.00万元、财务投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的解决方案。2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。

根据前述协议及公告，产业投资人拟以1.32元/股的价格受让公司股票，财务投资人拟以1.34元/股的价格受让公司股票。2023年9月11日，凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股；2023年10月23日，凯撒旅业股票收盘价为3.68元/股。重整投资人受让公司股票价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价的80%。因此，中国国际金融股份有限公司作为凯撒旅业管理人聘请的财务顾问，就重整投资人受让凯撒旅业资本公积转增股份价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。

第二章 重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》；2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，公司及临时管理人分别与财务投资人招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石签署《预重整投资协议》。根据投资协议及经2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于资金占用解决方案的议案》，产业投资人合计现金出资3.60亿元受让凯撒旅业273,020,088股转增股票，受让价格为1.32元/股；财务投资人合计现金出资8.69亿元，3.86亿元用于解决控股股东及其关联方非经营性资金占用，4.83亿元受让凯撒旅业360,979,912股转增股票，受让价格为1.34元/股。

2023年9月11日，凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股；2023年10月23日，凯撒旅业股票收盘价为3.68元/股。重整投资人受让公司股票价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价的80%。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）凯撒旅业已资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险

凯撒旅业2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-9.05亿元，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示。2023年10月28日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业的重整申请，公司股票于2023年11月1日被叠加实施退市风险警示。

公司因触及最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告、最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告、公司存在资金占用且情形严重、公司主要银行账号被冻结等情形被叠加实施其他风险警示。

如果凯撒旅业2023年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。重整投资人本次参与投资，承担了较高的投资风险，包括重整失败风险、凯撒旅业退市风险、锁定期期间股市波动风险、发生潜在诉讼和纠纷的风险等，综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购凯撒旅业转增股票的价格在市场价格基础上予以折让具备合理性。

（二）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于提升公司价值的支持

根据投资协议和《重整计划（草案）》，除现金对价外，重整投资人将向凯撒旅业提供其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源。

1、重整投资人解决凯撒旅业控股股东及其关联方非经营性资金占用问题

2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78,104.42万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵1,624.13万元、控股股东代为清偿债务37,851.00万元、财务投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的解决方案。即，财务投资人向凯撒旅业提供38,629.29万元现金解决控股股东及其关联方非经营性资金占用。

2、重整投资人提供资源推动凯撒旅业健康发展

青岛市市北区拥有丰富的城市及海洋旅游资源，环海湾文旅作为青岛市市北区唯一的文旅资源统筹平台和产业投资发展平台，将充分发挥市北区核心文旅资源的协同优势，通过资产协同、资产经营协同、采购服务协同等方式，推动市北区既有旅游资源与凯撒旅业对接整合，推动凯撒旅业恢复持续经营能力和盈利能力，具体赋能措施包括但不限于向上市公司导入优质旅游目的地业务场景资源、拓展航食配餐和邮轮船供市场、向本地及周边城市拓展餐饮食品和预制菜业务、加强与青岛当地航空公司等山东省本地企业的合作、推动上市公司信用修复等。

（三）引入重整投资人是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东的利益

鉴于凯撒旅业已经不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，且已被法院受理破产重整，如果凯撒旅业破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。

重整投资人有条件受让公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于清偿债务、支付重整费用和上市公司经营发展，将有助于化解公司经营困境，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望改善生产经营、提升公司股权价值，有利于维护中小股东的投资权益。

（四）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成

2023年7月3日，临时管理人公开发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选预重整投资人。2023年8月21日，在海南省三亚市公证处的现场监督公证下，凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员会对意向产业投资人提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员依据意向产业投资人提交的重整投资方案中体现的资信实力、偿债资源、经营方案等因素，结合意向产业投资人现场评述情况，进行综合打分，确定三亚旅文集团为中选产业投资人，联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为备选产业投资人。在与三亚旅文集团磋商过程中，因情势变更等情况各方未能就协议内容完全达成一致，临时管理人依规递补联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为中选产业投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制形成，反映了市场对公司的价值判断。

（五）《重整计划》尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是《重整计划》实施的前提

本次重整投资人受让资本公积转增股票是《重整计划》的重要组成部分，《重整计划》需经债权人会议和出资人组会议表决通过、法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是《重整计划》实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性和公允性。

（六）根据过往同类重整案例，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日二级市场收盘价80%的案例

产业投资人《预重整投资协议》签署当日凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股，产业投资人拟以1.32元/股的价格受让公司股票，受让价格为相应《预重整投资协议》签署

当日公司收盘价的31.21%。财务投资人《预重整投资协议》签署当日凯撒旅业股票收盘价为3.68元/股，上述投资人拟以1.34元/股的价格受让公司股票，受让价格为相应《预重整投资协议》签署当日公司收盘价的36.41%。

上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：

数据来源：iFinD，相关公司公告

第三章 风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本专项意见出具日，本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）债权人履行其内部决策程序（如需）后，在债权人会议上表决通过《重整计划（草案）》；

（二）出资人履行其内部决策程序（如需）后，在出资人组会议上表决通过《出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《重整计划》；

（四）法院裁定《重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项。

二、投资协议解除风险

根据投资协议约定，如非临时管理人及/或凯撒旅业原因，出现因重整投资人或其指定主体的过错逾期履行投资协议项下现金支付义务导致《重整计划》无法执行、《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院终止重整程序并宣告凯撒旅业破产、《重整计划》无法在2023年12月31日前执行完毕或执行完毕前凯撒旅业已确定将被实施退市、投资协议或《重整计划》违反法律法规的强制性规定且未获有权机关豁免或形成有效解决办法、发生不可抗力或其他原因导致投资协议目的无法实现等情形时，临时管理人及/或凯撒旅业有权单方面解除合同。

根据投资协议约定，如非产业投资人原因，出现产业投资人或其指定第三方未能按投资协议约定获得凯撒旅业股票、《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院终止重整程序并宣告凯撒旅业破产、《重整计划》无法在2023年12月31日前执行完毕或执行完毕前凯撒旅业已确定将被实施退市、投资协议或《重整计划》违反法律法规的强制性规定且未获有权机关豁免或形成有效解决办法、法院裁定批准的《重整计划》所涉产业投资人的投资事项与投资协议约定存在实质性差异、财务投资人未能按期足额支付重整投资款导致《重整计划》无法执行、凯撒旅业在过渡期内出现重大不利变化、发生不

可抗力或其他原因导致本次重整投资目的无法实现等情形时，产业投资人有权单方面解除合同。

根据投资协议约定，如非牵头财务投资人及财务投资人原因，出现《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院裁定终止重整程序并宣告凯撒旅业破产、发生不可抗力或其他原因导致本次重整投资目的无法实现等情形时，牵头财务投资人及财务投资人有权单方面解除合同。本财务顾问提请投资者关注投资协议解除的相关风险。

三、投资协议履行风险

在投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

凯撒旅业本次重整尚需履行多项程序，《重整计划》的执行、投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如《重整计划（草案）》不能表决通过、《重整计划》不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章 报告结论

一、报告结论

基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于相应投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、公司重整资金需求等因素，经过市场化机制确定，本次重整投资人所支付的对价将作为《重整计划（草案）》的一部分，经债权人会议和出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后执行。此外，近年来存在多例重整投资人受让股票价格低于基准日收盘价80%的上市公司重整案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望化解债务风险、改善生产经营，公司股权价值有望进一步提升，有利于维护中小股东投资权益。

二、报告使用限制及免责声明

（一）本专项意见所依据的文件和资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方应对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并应确保该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺以及上市公司及有关各方提供或披露的文件和材料真实、准确、完整、及时的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；

（四）截至本专项意见出具日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转

增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；

（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；

（六）本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；

（七）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；

（八）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；

（九）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

（十）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未

及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何法律责任；

（十一）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（十二）以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2023年11月17日