*ST凯撒：中国国际金融股份有限公司关于凯撒同盛发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

除权参考价格的计算结果的专项意见

深圳证券交易所：

2023年10月28日，海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）裁定受理对凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”或“公司”）及凯撒旅业子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、北京凯撒晟和国际旅行社有限公司、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司、凯撒易食控股有限公司、北京新华空港航空食品有限公司共7家公司（以下合称“凯撒旅业及其六家子公司”）的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任凯撒旅业及其六家子公司管理人。2023年12月1日，凯撒旅业及其六家子公司重整案第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2023年12月8日，三亚中院出具《民事裁定书》〔（2023）琼02破3号之三〕〔（2023）琼02破4号之三〕〔（2023）琼02破5号之三〕〔（2023）琼02破6号之三〕〔（2023）琼02破7号之三〕〔（2023）琼02破8号之三〕〔（2023）琼02破9号之三〕裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止凯撒旅业及其六家子公司的重整程序。

根据《重整计划》，凯撒旅业现有总股本803,000,258股，扣除拟注销的库存股1,105,800股，本次拟以801,894,458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增801,894,458股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），

转增后凯撒旅业的总股本将增至1,604,894,716股。上述转增股票不向原股东分配，167,894,458股转增股票按照13元/股的价格清偿债务，634,000,000股用于引入重整投资人。其中，产业投资人共计提供360,386,516.16元重整投资款受让273,020,088股转增股票；财务投资人共计提供360,979,912.00元重整投资款受让360,979,912股转增股票，同时财务投资人向凯撒旅业提供合计不超过508,293,973.61元现金代为解决公司控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足508,293,973.61元，差额部分自动等比例转为重整投资款，作为转增股票受让对价。根据《重整计划》和经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于资金占用解决方案的议案》，财务投资人需提供386,292,937.41元解决控股股东及其关联方非经营性资金占用，因此重整投资人受让转增股份支付的现金合计843,367,464.36元。

根据凯撒旅业2023年12月14日披露的《凯撒同盛发展股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2023-124），公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，凯撒旅业按照如下公式计算除权参考价格：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本803,000,258股，重整投资人受让转增股份支付的现金为843,367,464.36元，转增股份抵偿债务的金额为2,182,627,954.00元（167,894,458股×13元/股），由重整投资人受让的转增股份数为634,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数167,894,458股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

综合计算下，本次重整凯撒旅业资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（843,367,464.36元+2,182,627,954.00元）÷（634,000,000股+167,894,458股+0

股）=3.77元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月19日，且拟于该日停牌一天，即股权登记日公司股票收盘价与2023年12月18日公司股票收盘价一致。2023年12月18日公司股票收盘价为4.08元/股，根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为3.93元/股。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《凯撒同盛发展股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2023-124）中的计算公式的计算结果。

此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交易价格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

（以下无正文）

中国国际金融股份有限公司

2023年12月18日