*ST凯撒：2023年度独立董事述职报告(耿文秀)

凯撒同盛发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，报告期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相关规定的要求，恪尽职守，勤勉尽责，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。公司于2024年2月21日完成提前换届选举，本人现已不再担任公司独立董事及董事会下设相关专门委员会委职务。现将2023年度本人履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

㈠ 工作履历、专业背景以及兼职情况

耿文秀，男，1965年出生，会计学副教授，经济学硕士。曾任东北林业大学财务处科长，兼任部分校办企业会计主管、助理会计师，先后于东北林业大学经济管理学院会计系任教，担任会计学副教授。现在海南大学管理学院任教。2022年10月26日至2024年2月21日担任公司独立董事。

㈡ 不存在影响独立性的情况

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合相关法律、法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

㈠ 参加会议情况

2023年度，公司共计召开股东大会3次，董事会5次，董事会专门委员会会议5次，提交董事会及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、续聘会计师事务所、资金占用解决方案、变更公司章程、变更回购股份用途并注销等事项，公司重大事项均履行了相应的审批程序，会议召集召开符合监管规则和法定程序，会议表决结果合法有效。

报告期内，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会，并作为审计委员会

主任委员主持审计委员会5次。本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。参会具体情况如下：

公司股东大会、董事会的决议和表决结果详情见公司披露的相关公告，上述股东大会、董事会及专门委员会审议情况况详见公司2023年度报告相关内容。㈡ 工作讨论会和交流调研情况2023年度，作为独立董事及审计委员会主任委员，本人通过参加会议、听取汇报、现场交流沟通等多种方式，主动了解公司经营状况、财务表现、非经营性资金占用解决、破产重整阶段性成果、年度审计安排等重大事项进展情况，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。

2023年度内，本人多次与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，听取会计师事务所提交的相关定期报告进展汇报，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，同时与公司及会计师就公司2022年度存在的内控否定及被交易所实施风险警示事项等进行充分沟通，了解后续工作安排计划，建议做好合理规划安排；高度重视非经营性资金占用事项的解决，多次及多种方式提醒公司需要尽快督促前控股股东解决风险问题，不得产生任何新增，并要求公司定期汇报事项进展；关注公司破产重整事项推进情况，积极听取公司关于相关事项的进展汇报。

在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。

㈢ 维护投资者合法权益情况

报告期内本人任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，报告期内对2022年度内部控制评价

报告、续聘公司2023年度会计师事务所、2023年度对外担保额度预计、2023年度日常关联交易预计、注销回购股份、资金占用解决方案等10个议案发表独立意见，并按照监管规则要求分别于2022年年度及2023年半年度针对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见，关注上市公司合规性并督促上市公司及时完成整改，切实维护中小股东的合法权益。㈣ 履行独立董事特别职权的情况报告期内，本人作为独立董事：

1、未有提议召开董事会的情况；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

4、未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；

5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

㈠ 定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

㈡ 应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司事前提交了2023年度的日常关联交易的相关资料，经认真审查并参与会议讨论后，本人认为该日常关联交易主要源于公司主营业务特殊性，属于正常业务经营需要，有助于进一步稳固公司业务的市场竞争力；2023年度公司日常关联交易预计较以往年度大幅减少，关联交易事项按照不损害上市公司权益的公允定价方式。

2、公司分别于2023年4月28日、2023年5月24日召开第十届董事会第三次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司债权重组暨关联交易的议案》。在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司提交了与本次会议有关的资料，本人认真查阅和审议了所提供的所有资料，并参与会议讨论。本人认为公司本次债权重组目的为尽快收回长期未还的款项，既维护公司财务管理的合理性，又维护中小股东权益，加快资金回笼，改善公司的财务状况，促进公司经营发展。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

3、公司分别于2023年11月1日、2023年11月17日召开第十届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于资金占用解决方案的议案》。经认真审查公司提供的所有资料并参与会议讨论后，本人认为《资金占用解决方案》对于切实可行解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题将起到积极作用，方案符合公司及全体股东、债权人利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

㈢ 续聘上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2023年4月28日、2023年5月24日召开第十届董事会第三次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年财务审计机构和内控审计机构，期限为一年。

本人认为中审众环在对公司多年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度为公司提供了专业的审计服务。

㈣ 公司历史遗留问题解决公司于2023年4月29日披露《关于自查控股股东及其关联方存在非经营性资金占用的提示性公告》，公司原控股股东及其关联方与公司存在非经营性资金资金占用情形。本人了解相关情况后，与其他在任独立董事时刻关注并督促公司解决问题，并要求公司不得再有任何形式的新增情形发生。后续，在多次的会议及高管沟通中强调，要求公司及原控股股东能对资金占用事项引起高度重视，并要求原控股股东尽快制定出详细可实施的清偿计划，同时要求公司加强与独立董事的交流沟通，及时汇报相关事项进展。公司分别于2023年11月1日、2023年11月17日召开第十届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于资金占用解决方案的议案》。公司于2023年12月30日披露《关于非经营性资金占用解决进展暨解决完毕的公告》，中审众环已就相关事项出具《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 1700055号）。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

因公司于2024年2月21日完成提前换届选举，本人现已不再担任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，希望公司在今后能够继续稳健经营、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。

最后，对公司董事会、公司管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！

凯撒旅业第十届董事会独立董事

耿文秀2024年4月25日