*ST凯撒：关于凯撒旅业2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告(更正后)

关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度

财务报表审计报告非标意见所涉事项已消

除的专项说明审核报告

众环专字[2024]1700046号

第

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关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报

告非标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告

众环专字[2024]1700046号凯撒同盛发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）编制的《关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）进行了专项审核。

一、董事会的责任

凯撒旅业董事会根据深圳证券交易所的要求编制和披露《专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凯撒旅业董事会的责任。

二、注册会计师责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对凯撒旅业编制的《专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德准则，计划和实施审核工作。在审核工作中，我们实施了检查会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为的必要程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，凯撒旅业编制的《专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒旅业2022年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已消除。

四、对使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供凯撒旅业2023年报披露之目的使用，不适用于其他用途。

凯撒同盛发展股份有限公司董事会关于2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除

的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）就凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）2022年度财务报告进行了审计，并出具了“无法表示意见”的审计报告（报告编号：众环审字[2023]1700045号）。公司董事会现就2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项消除情况说明如下：

一、2022年度审计报告非标准审计意见的内容

中审众环在2022年度公司审计报告中形成无法表示意见的基础：

（一）持续经营存在重大不确定性

凯撒旅业2022年度财务状况进一步恶化，债务逾期未偿还。我们无法获取充分、适当的审计证据以对贵公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。

（二）函证事项

我们在对凯撒旅业2022年度财务报表审计时，按照审计准则的要求和职业判断，设计并执行函证程序。由于凯撒旅业旅游业务停滞、内控失效、员工离职、部分银行账户被查封冻结等原因，截止审计报告日，我们未能对所选函证对象实施有效的函证程序，我们也无法实施其他满意的替代审计程序。因此我们对与函证相关的报表项目无法获取充分、适当的审计证据以对其真实性、完整性和准确性发表意见。

（三）资产减值准备、公允价值变动的充分性、准确性

凯撒旅业涉及海航破产重整应收款项本期计提减值20,180.62万元、北京新华空港航空食品有限公司固定资产本期计提减值2,030.99万元、对海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、北京真享悦理文化发展有限公司投资账面计提减值共计8,912.01万元、北京凯撒国际旅行社有限责任公司和凯撒世嘉新零售有限公司无形资产本期计提减值共计6,256.75万元、对CAISSA TOURISTIC DMC（HONG KONG） GROUP

LIMITED和CAISSA TOURISTIC（GROUP）AG.商誉账面计提减值共计11,317.34万元、对深圳市活力天汇科技股份有限公司股权投资公允价值损失19,199.71万元、应收控股股东及其附属企业78,104.42万元未计提减值准备。截止审计报告日，我们未能取得用于判断上述减值测试及公允价值合理性相关的往来债权价值、股权投资公允价值、预计未来现金流量等审计证据。我们未能实施进一步的审计程序或替代审计程序，未能获取充分、适当的审计证据以对凯撒旅业前述资产减值准备计提的合理性、充分性发表意见。

（四）或有事项

如财务报表附注十三、承诺及或有事项所述，由于公司涉诉案件仍在审理或执行中，我们无法获取与上述或有事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断上述或有事项对贵公司财务报表产生的影响。

（五）境外及香港子公司

凯撒旅业境外子公司CAISSA Touristic (Group) AG、香港子公司同仁互动有限公司及康泰旅行社有限公司2022年度产生收入3,306.32万元，占旅游收入的

53.22%、营业总收入的10.34%，我们未能获取充分、适当的审计证据以对凯撒旅业上述业务的公允性发表意见。

（六）联营企业

如财务报表附注六、9、长期股权投资所述，截至2022年12月31日，凯撒旅业对麦芬保险经纪有限公司、北京思行国际旅行社有限责任公司等投资账面价值合计1,961.52万元，我们无法获取财务报表等财务资料，因而我们无法确定该事项对财务报表的影响。未能获取到充分、适当的审计证据确认其价值的准确性。

二、非标准审计意见涉及事项影响已消除的情况说明

（一）持续经营能力的措施和进展

2023年10月28日，三亚中院作出《民事裁定书》，裁定受理对公司及六家子公司的重整申请。2023年12月29日，三亚中院作出《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之四】【（2023）琼02破4号之四】【（2023）琼02破5号之四】【（2023）琼02破6号之四】【（2023）琼02破7号之四】【（2023）琼02破8号之四】【（2023）琼02破9号之四】,

裁定确认公司及六家子公司重整计划执行完毕并终结重整程序。通过重整程序，公司引进1家联合体重整产业投资人和10家重整财务投资人，控股股东已变更为具有较强实力的国有企业，引入增量资金12.30亿元，有效化解公司债务危机及降低诉讼风险，外围经营环境明显改善，品牌形象得到修复；债务清偿及现金流的补充，资产负债率大幅下降，使得资产负债结构得到显著优化；加之业务方面经营利好政策的释放、生产经营资金的补充及负面障碍的解除，使得公司2024年能够进一步开展旗下旅游、食品两大业务的基础上，有充分开发拓展创新型业务的空间，提升巩固公司的持续经营能力和盈利能力。

1、内部治理体系及管理提升

在新一届董监高带领下，公司已逐步优化治理结构，健全内部控制体系。强化了股东大会、董事会、监事会、经营层的职能定位和职责分工，保证治理机制的科学性与规范性；强化内部监督机构和人员履职的独立性和权威性，保证公司内部决策程序的合理性和决策结果的有效性，后续公司也将持续规范和完善内部控制体系，规范授权管理，确保公司健康、高质量发展。公司已逐步优化内部组织架构、业务流程，提升经营管理效率与发展质量，保障公司各项业务稳中向好发展，进一步增强风险管控，加强子公司管理，有效提升公司整体管理水平，形成权责明晰、精简高效、运行专业、管理科学的机制。同时，公司已加强人才梯队建设，完善各层级人员的引入、培养、任用、考核和晋升淘汰机制，完善人才多层次的培训机制，持续提升公司团队业务素质，推动业务全面提升。

2、外部品牌修复

随着经营环境的优化，公司持续推动信用体系和品牌形象的修复。

①全面梳理和力争解决上市公司历史遗留问题，包括但不限于共益债催收、壳公司的处置、债务清理、修复工商和税务等部门不良信用记录等历史问题。

②全力解决公司诉讼、仲裁事项，积极加强与债权人和金融机构的沟通，推进公司银行账户解冻工作，并重建金融信用；

③加强核心经营团队与核心要素人才的引进，重拾团队信心，夯实内部运营能

力；

④加强国际国内旅游产业链核心供应商的信心恢复与关系重构；

⑤加强客户关系管理，重获客户信赖，进一步提升客户粘性。

⑥加强投资者关系管理工作，提升信息披露质量的同时充分回应中小投资者咨询，加强执行互动易回复、公司邮箱咨询回复、接听投资者热线等日常工作。

3、战略规划

凯撒旅业深耕旅游、配餐领域三十余年，积累了丰富的产品研发、运营及服务经验，品牌印象深植消费者心中。虽然近年来受外部经营环境等多重因素影响，公司旅游及食品两大主营业务收入大幅下降，但公司的核心能力及品牌优势依然存在。依托现有能力，做好做深做精现有业务，仍是公司持续成长的基础。

此外，叠加产业投资人的资本支持和业务资源支持，整合优势资源、持续增强主业的核心竞争力，不断深化和提升主业经营水平，使凯撒旅业快速焕发出活力，重回高质量发展轨道。

（1）旅游业务规划

公司旗下凯撒旅游坚持以“用户需求及深度体验为中心”，注重目的地旅游元素及文化主题元素的结合，强化在产品、渠道、供应链上的优势，聚集合作伙伴建立旅游产业生态、共同为对于时尚和品质生活具有较高追求的中国消费者提供高品质服务。

结合旅游消费需求变化，凯撒旅游拟通过自营产品唤醒用户对凯撒品牌的认知,激活存量客户；通过外采产品赋能，触达潜在客户，促进规模提升。通过构建用户的高频交互场景，加快零售渠道恢复；着力打造运营中台，通过用户、数据、活动、产品、流量和内容六大运营手段向门店赋能，提升零售网络的引流效率和转化能力。通过对国内外资源的重新梳理，进一步建立海外分支机构，并重点布局环球邮轮、航空公司包机、小众目的地接待、高端度假目的地等特色资源，完善资源供应链体系，确保全球范围内优质、独特资源的获取和稳定供应。此外，凯撒旅游将进一步深化信息化水平，建立用户画像和数据分析体系，以更多维度、更细颗度的数据支持，优化产品推荐和用户服务，提升运营效率，增强核心竞争力。

（2）食品业务规划

公司旗下凯撒易食致力于以航空级食品安全标准和品质服务切入场景，构建B端-G端-C端三级市场业务架构，精准对接客群需求，为消费者提供从空中延伸至地面的健康饮食新体验，致力于成为集产品塑造、服务输出、场景运营为一体的多元场景化健康品位服务商。

凯撒易食将持续加强航空配餐和铁路配餐业务，争取开拓更多航线，并加强内部管理和生产工艺的优化。加强与机场的联动，利用现有配餐基地的运营能力和优势，通过合资、委托经营等方式与机场深化合作，在扩大市场占有率的同时确保稳定经营。通过用时间换空间，在航食业务基础上争取在食品赛道其他领域实现转型。此外，未来将拓展青岛本地机场和邮轮船配餐市场，利用在山东省食品生产、加工的地理优势，拓展山东地区餐饮食品业务上下游资源，完善北方餐饮食品供应链，对接餐饮食品上下游重要渠道和客户，助力凯撒易食在山东省内打造完善、高效且具有竞争力的餐饮食品供应链体系。

（3）目的地业务规划

公司积极寻求转型升级，持续探索目的地整合，在以海南作为代表目的地探索集营销、运营、管理、投资为一体的运营模式后，于2024年设立了青岛目的地子公司，未来将依托青岛优质文旅资源，发挥公司核心能力，重点打造“海上旅游”、“特色历史文化街区”、“创新型度假村”等精品文旅项目，争取形成构建全域旅游的成功样本，向全国其他省市进行产业延伸，进一步增强公司在文旅行业的影响力的同时，提升公司经营效益。

综上，结合公司外部经营环境的改善，内部治理结构的完善和管理、运营能力的强化，公司持续经营能力已有明显提升。

（二）实施有效的函证程序

在公司生产经营逐步恢复且人员得到补充后，相关业务部门已对往来客商信息进行整理和更新，以确保向审计师提供准确的函证地址和联系方式。为进一步促进公司生产经营恢复正常，公司组建了企业信用修复工作小组，全力推动银行、工商、税务等部门的信用修复工作。年审会计师在进行2023年度审计时，公司制定明确计

划，逐项跟踪落实任务，明确目标和要求，明确分工和完成时限，全力配合审计机构完成相应审计程序。2023年度审计过程中，年审会计师对于2022年度未回函的银行账户补充发函，并通过分析未回函原因、执行前往银行柜台打印银行对账单等替代程序，实施有效函证程序。

（三）资产减值准备及公允价值变动的充分性和准确性

公司制订了《凯撒同盛发展股份有限公司资产减值管理办法》，从制度层面加强资产损失计提与核销管理，规范公司资产减值的确认、计量、报告和资产核销工作，对资产损失的财务核销依据、资产减值准备计提的程序及审批权限、资产减值核销程序及审批权限进行了明确。执行层面，公司在编制年度财务会计报告前，公司已经聘请资产评估机构对长期股权投资、其他权益工具投资减值测试在评估基准日的可回收价值、收购股权所形成的商誉涉及的相关资产组组合的可回收价值、资产减值测试涉及的固定资产、无形资产在评估基准日的可回收价值进行评估，为公司编制财务报表提供价值参考依据。

（四） 或有诉讼事项的解决

2023年底，公司在执行重整工作过程中完成案件台账汇总工作，统一制定了诉讼应对及清偿方案，一定程度上通过债权清偿解决“6+1”重整主体企业大部分诉讼事项，对于未列入重整范围的，公司根据对案情相关事实的梳理以及过往类似事项的判例结果对于案情的分析判断，考虑公司可能承担的义务，在此基础上结合公司账面应付款项的记录综合考虑对财务报告的影响。另外公司陆续招纳贤士，聘请专业法律团队跟进等措施，持续推进诉讼事项的梳理及案件进展，案件信息。公司及时对外披露了重大诉讼、仲裁事项及进展，同时财务能够及时进行会计处理，并满足2023年度年审会计师实施了年审程序。

(五) 境外及香港子公司收入确认

鉴于对境外子公司现场审计的客观环境已无障碍，2023年度年审会计师已能够现场审计并获取境外子公司CAISSA Touristic (Group) AG收入确认相关的团档等资料；香港子公司康泰旅行社有限公司已于2022年11月进入香港清盘程序，香港子公司同仁互动有限公司已于2024年2月进入香港清盘程序，公司亦充分协调两家