*ST凯撒：国浩律师(上海)事务所《关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函》相关问题之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所

关 于

凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问

询函相关问题

之

专项核查意见

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2024年6月

国浩律师（上海）事务所关于凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报问询函相关问题

之专项核查意见

致：凯撒同盛发展股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒同盛”或“凯撒旅业”）的委托，就深圳证券交易所公司管理一部出具的《关于对凯撒同盛发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第142号）（以下简称“《问询函》”）及监管机构要求的相关事项进行了专项核查。

本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

第一节 律师声明事项

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国

现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于上市公司及相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，上市公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立

证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问

询函》的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向深圳证券交易所及其他主

管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

五、本所律师同意上市公司依据深圳证券交易所及其他主管部门的有关规

定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对有关会

计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

七、本专项核查意见仅供上市公司就《问询函》有关事宜向深圳证券交易

所报备使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。

第二节 正文《问询函》问题1. 2023年12月29日，你公司收到三亚市中级人民法院系列《民事裁定书》，裁定确认你公司及六家子公司《重整计划》执行完毕。你公司在2023年度确认债务重组收益93,087.39万元。年报显示，截至年报披露日，你公司破产重整管理人账户剩余49,729,680股，尚未过户给部分债权人。请你公司：

（2）补充说明管理人股份划转对象、划转时间，是否符合重整计划安排，

部分股份尚未完成划转的原因及合理性，是否存在实质障碍。请律师核查并发表明确意见。回复：

一、本所律师履行的核查程序

1、查阅《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》；

2、查阅凯撒旅业提供的《证券过户登记确认书》；

3、查阅(2023)琼02破3-9号之三《民事裁定书》；

4、查阅《海南省三亚市中级人民法院协助执行通知书》；

5、查阅公司提供的说明文件。

二、本所律师核查意见

（一）管理人股份划转对象、划转时间符合重整计划安排

1、重整计划中的相关方案

（1）公积金转增及分配方案

2023年12月8日，海南省三亚市中级人民法院裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》” ）。

根据《重整计划》，凯撒同盛发展股份有限公司总股本为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约801,894,458股，全部为无限售流通股。前述转增股票不向原出资人（截至股权登记日即2023年11月24日，在中证登深圳分公司登记在册的凯撒旅业的全体股东）进行分配，其中634,000,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿普通债权。

（2）以股抵债方案

根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人10万元以下（含本数）部分全额现金清偿，在重整计划执行期限内清偿完毕；每家债权人在10万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”的方式清偿，即每100元普通债权可获得5元现金、8元留债和约6.69股凯撒旅业的转增股票。

（3）剩余股份的处置方案

根据《重整计划》，暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的

已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为凯撒旅业及其六家子公司已根据重整计划履行了清偿义务。预留期限届满（自法院裁定批准重整计划之日起3年），债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。

2、破产企业财产处置专用账户的股份划转情况

根据《重整计划》，凯撒旅业实施资本公积金转增股票，共计转增产生约801,894,458股。其中634,000,000股应当划转重整投资人，由重整投资人及其指定主体按照重整计划规定的条件受让；其余167,894,458股全部用于清偿公司及六家重整子公司债务。

2023年12月19日，公司资本公积金转增股份801,894,458股已登记至公司管理人开立的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“公司管理人账户”）。

经核查凯撒旅业提供的《证券过户登记确认书》等文件，确认如下：

（1）2023年12月22日，公司管理人账户向重整投资人转出股份合计

679,658,848股，该等划转符合《重整计划》的安排。

（2）2023年12月22日，公司管理人账户向（2023）琼02破3-9号之三

《民事裁定书》中确认的部分债权人转出股份合计45,658,848股，以抵偿债务，

该等划转符合《重整计划》的安排。

（3）2024年3月29日，公司管理人账户向（2023）琼02破3-9号之三《民

事裁定书》中确认的部分债权人转出股份合计72,505,930股，以抵偿债务，该等划转符合《重整计划》的安排。

截至本专项核查意见出具之日，公司管理人账户剩余未划转股份数为49,729,680股。

（二）部分股份尚未完成划转的原因及合理性，不存在实质障碍

经核查凯撒旅业提供的《重整计划》、《证券过户登记确认书》等文件，截至本专项核查意见出具之日，公司管理人账户的剩余未划转股份数为49,729,680股。根据《重整计划》及公司出具的说明文件，并经与重整管理人了解，剩余未划转股份数主要系因债权暂缓确认、债权人暂缓领受以及未申报债权等情况导致，公司已按照重整计划的规定提存至管理人账户。凯撒旅业将根据《中华人民共和国企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，自法院裁定批准重整计划之日起3年内，对符合清偿条件的债权人进行清偿，符合《重整计划》安排，不存在实质障碍。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司管理人账户剩余股份尚未完成股份划转的原因符合《重整计划》的安排，不存在实质障碍。

《问询函》问题2.因你公司 2022 年度经审计的期末净资产为负值，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，本所于2023年5月5日对你公司股票交易实施退市风险警示。其中，2022年无法表示意见涉及事项包括持续经营能力存在重大不确定性、未能有效实施函证程序、无法对资产减值准备和公允价值变动的充分性及准确性发表意见、无法判断或有事项的影响和境外及香港子公司收入的公允性、无法获取联营企业报表等。

你公司2024年4月26日披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》及中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环所”）出具的《关于2022年度审计报告非标准意见所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（以下简称“《消非专项报告》”）显示，由于报告期内年审机构实施有效函证程序、你公司持续经营能力得到提升、聘请评估机构对长期股权投资等资产进行评估，充分获取联营企业报表等，相关非标意见影响已消除。中审众环所对你公司2023年财务会计报告出具了标准无保留的审计意见，截至2023年末，公司期末净资产为102,818.22万元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。

（3）结合本所《股票上市规则（2024年）》第9.3.8条规定，逐项核查并

说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在

《股票上市规则（2024年）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。请律师对上述问题核查并发表明确意见。回复：

一、本所律师履行的核查程序

1、查阅凯撒旅业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报告、

审计报告、内部控制审计报告；

2、查阅《关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告非

标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告》（众环专字[2024]1700046号）；

3、查阅凯撒旅业《2023年内部控制评价报告》；

4、查阅《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的

专项审核报告》（众环专字[2023]1700055号）；

5、查阅《关于凯撒同盛发展股份有限公司2023 年度营业收入扣除情况表

的专项核查报告》（众环专字[2024]1700045号）

6、查阅凯撒旅业2023年全年董事会、股东大会、监事会会议文件；

7、查阅凯撒旅业相关公告文件；

8、查阅凯撒旅业提供的说明文件。

二、本所律师核查意见

（一）凯撒旅业被实施退市风险警示的情况

凯撒旅业2022年度经审计的归属于上市公司净资产为负值，且2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见。根据《股票上市规则（2023年8月修订）》

9.3.1条第（二）、（三）项规定，凯撒旅业股票交易被深交所实施财务类退市风

险警示。

（二）2023年度经审计财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）及《关于凯撒同盛发展股份有限公司2023 年度营业收入扣除情况表的专项核查报告》（众环专字[2024]1700045号），凯撒旅业2023年度利润总额为46,156.61万元，净利润为46,217.77万元，归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入为58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。截至2023年12月31日，凯撒旅业期末归母净资

产为102,818.22万元。

（三）凯撒旅业符合撤销股票交易退市风险警示的条件

根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》“上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市”。因此，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规则，本所律师认为，凯撒旅业符合撤销股票交易退市风险警示的条件，具体如下：

根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第 9.3.7条“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第 9.3.11 条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”之规定。现就第9.3.11条第一款第（一）项至第

（四）项任一情形对比说明如下：

/

第9.3.11条第一款第（一）项“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”

年度，凯撒旅业经审计净利润为46,217.77万元，实现归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。

否

第

条第一款第（二）项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”

截至

年

月

日，凯撒旅业经审计期末归母净资产为102,818.22万元。

否

第9.3.11条第一款第（三）项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为凯撒旅业2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）。

否

第

9.3.11

条第一款第（四）项“未在法定

年

月

日，凯撒旅业发布否

期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”

全体董事保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》

综上，本所律师认为，凯撒旅业符合第9.3.7条规定向深交所申请撤销退市风险警示的条件。

（四）本所律师对照《股票上市规则》（2023年修订）（旧版）、《股票上市规

则》（2024年修订）（新版）规定的股票交易终止上市的情形，逐项排查情况如下：

1、对照《股票上市规则》（2023年修订）（旧版）规定的股票终止上市的情

形，逐项排查情况如下：

/

第

条第一款第（一）项“在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股”

凯撒旅业连续一百二十个交易日股票累计成交量不低于500万股。

否

第

条第一款第（二）项“在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股”

不适用 否

第

条第一款第（三）项“在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股”

不适用 否

第

条第一款第（四）项“在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”

凯撒旅业连续二十个交易日的每日股票收盘价不低于1元。

否

第

条第一款第（五）项“在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的

不适用 否

股和

股每日股票收盘价同时均低于

元”第

条第一款第（六）项“公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”

凯撒旅业连续二十个交易日股票收盘市值不低于3亿元。

否第

条第一款第（七）项“公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人”

凯撒旅业连续二十个交易日股东人数均大于2000人。

否第

条第一款第（八）项“本所认定的其他情形”

不适用 否

第三节

财务类强制退市

终止上市情形：上市公司因触及股票上市规则第

条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，决定终止其股票上市交易：

第9.3.11条第一款第（一）项“经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”

年度，凯撒旅业经审计净利润为46,217.77万元，实现归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。

否

第

条第一款第（二）项“经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”

截至

年

月

日，凯撒旅业经审计期末归母净资产为102,818.22万元。

否

第9.3.11条第一款第（三）项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为凯撒旅业2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）。

否

第

9.3.11

条第一款第（四）项“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”

年

月

日，凯撒旅业发布全体董事保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》

否第

条第一款第（五）项“虽符合第

9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本

所申请撤销退市风险警示”

凯撒旅业已向深圳证券交易所递交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示

否

情形的申请，该事项正在审核中。第

条第一款第（六）项“因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”

不适用 否第

条第二款

“公司追溯重述导致出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第

9.3.1

条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第

退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，本所决定终止其股票上市交易。”

不适用 否

第四节

规范类强制退市

终止上市情形

第

条第（一）项“因第

条第

警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告”

不存在 否

第

条第（二）项“因第

条第

警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告的真实、准确、完整”

不存在 否

第

条第（三）项“因第

条第

警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告”

不存在 否

第

条第（四）项“因第

条第

警示之日起的两个月内仍未改正的”

不存在 否

第

条第（五）项“因第

条第

警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的”

不存在 否

第

条第（六）项“因第

条第

实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的”

不存在 否

第

条第（七）项“虽符合第

条和第9.4.13条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”

不存在 否第

条第（八）项“因不符合第

9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，其撤

销退市风险警示申请未被本所审核同意”

不存在 否

第

条第一款第（一）项“公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”

不存在 否

第

条第一款第（二）项“公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”

不存在 否

第

条第一款第（三）项“根据中国不存在

否

证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，或者导致公司2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形”第

条第一款第（四）项“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算”

不存在 否

第

条第一款第（五）项“本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社

不存在 否

会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形”第

条第（一）项“公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”

不存在 否第

条第（二）项“公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形”

不存在 否

第

条第（三）项“本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的”

不存在 否

2、对照《股票上市规则》（2024年修订）（新版）规定的股票终止上市的情

形，逐项排查情况如下：

9.5.4

终止上市的情形

/

第

条第一款第（一）项“在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股”

凯撒旅业连续一百二十个交易日股票累计成交量不低于500万股。

否

第

条第一款第（二）项“在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股”

不适用 否

第

条第一款第（三）项“在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股”

不适用 否

第

条第一款第（四）项“在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”

凯撒旅业连续二十个交易日的每日股票收盘价不低于1元。

否

第

条第一款第（五）项“在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元”

不适用 否

第

条第一款第（六）项“在本所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元”

连续二十个交易日股票收盘总市值均高于5亿元。

否

第

条第一款第（七）项“在本所仅发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”

不适用 否第

条第一款第（八）项“公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人”

凯撒旅业连续二十个交易日股东人数均大于2000人。

否第

条第一款第（九）项“本所认定的其他情形”

不存在 否

第三节

财务类强制退市

终止上市情形：第

条上市公司因触及股票上市规则第

条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易。根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》 ，新规则第

9.3.1条第一款第一项、第四项规定的财务类退市风险警示情形，以2024年度为首个适

用的会计年度。上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市。第9.3.12条第一款第（一）项“经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”

年度，凯撒旅业经审计净利润为46,217.77万元，实现归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入58,207.06万元，扣除后的营业

否

收入为

万元。

第9.3.12条第一款第（二）项“经审计的期末净资产为负值”

截至

年

月

日，凯撒旅业经审计期末归母净资产为102,818.22万元。

否

第9.3.12条第一款第（三）项“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为凯撒旅业2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号）。

否

第9.3.12条第一款第（四）项“追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。”

凯撒旅业对前期会计差错追溯重述，并未影响相应指标。2023年度，凯撒旅业经审计净利润为46,217.77万元，实现归母净利润为60,744.21万元、扣非归母净利润为-35,031.22万元；营业收入58,207.06万元，扣除后的营业收入为57,534.77万元。

否

第9.3.12条第一款第（五）项“财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）。

否

第9.3.12条第一款第（六）项“未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。”

2024

年

月

日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）。

否

第

条第一款第（七）项“未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”

年

月

日，凯撒旅业发布全体董事保证真实、准确、完整的《2023年年度报告》

否第

条第一款第（八）项“虽符合第

9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本

不适用 否

所申请撤销退市风险警示”

第9.3.12条第一款第（九）项“撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”

凯撒旅业已向深圳证券交易所递交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示情形的申请，该事项正在审核中。

否

第

9.3.12

条第一款第（十）项“）本所认定的其他情形。”

不存在 否

第四节

规范类强制退市

终止上市

第

条第（一）项“因触及第

条第一项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告”

不存在 否

第

条第（二）项“因触及第

条第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告的真实、准确、完整”

不存在 否

第

条第（三）项“因触及第

条第三项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告”

不存在 否

第

条第（四）项“因触及第

条第四项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改”

不存在 否

第

条第（五）项“因触及第

条第五项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，或者控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经

根据《关于发布

深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》“新规则施行前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关

否

营性占用资金情形”

联关系的，原资金占用行为不适用新规则资金占用退市的规定”。不适用第9.4.18条第（六）项“因触及第9.4.1条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”

根据《关于发布

深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》“新规则第9.4.1条第六项规定的内部控制审计意见退市风险警示情形，以2024年度为首个适用的会计年度。”不适用

否

第

条第（七）项“因触及第

条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件”

不存在 否

第

条第（八）项“因触及第

条第八项、第九项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产”

不存在 否

第

条第（九）项“虽符合第

条、第9.4.14条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示”

不存在 否第

条第（十）项“撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”

不存在 否第

条第（十一）项“本所认定的其他情形”

不存在 否

第

条第一款第（一）项“公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法

不存在 否

院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”第

条第一款第（二）项“公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”

不存在 否

第

条第一款第（三）项根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，或者导致公司2023年度、2024年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2024 年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形

不存在 否

第

条第一款第（四）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记

不适用 否

载行为）”

第

条第一款第（五）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚 假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债 表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）”

不适用 否

第

条第一款第（六）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）”

不存在 否

第

条第一款第（七）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总

不存在 否

额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为）”第

条第一款第（八）项“本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形”

不存在 否

第

条第一款第（一）项“公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”

不存在 否第

条第一款第（二）项“公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形”

不存在 否

第

条第一款第（三）项“本所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的”

不存在 否

《问询函》问题4.2024年4月26日，你公司披露的《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，2023年4月29日，因被冻结或

受限银行账户达207个，占公司及子公司银行账户总数的53.21%，你公司触及《股票上市规则》第9.8.1条“主要银行账户被冻结”的其他风险警示情形，被叠加实施其他风险警示。2023年，你公司通过破产重整化解公司债务危机，推进主要银行账户解冻工作，截至公告日，公司及子公司主要银行账户处于正常使用状态，已不存在主要银行账户被冻结的情形。请你公司：

（1）以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司子公司银行账户受限

情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、你公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占你公司货币资金余额的比例。

（2）结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对日常生产经营活动产生的

具体影响，你公司判断“已不存在主要银行账户被冻结的情形”的依据及合理性。

请律师对上述问题核查并发表明确意见。回复：

一、本所律师履行的核查程序

1、查阅凯撒旅业提供的凯撒旅业及其子公司已开立银行账户统计表；

2、查阅凯撒旅业提供的凯撒旅业及其子公司账户交易明细；

3、查阅凯撒旅业及其子公司被司法冻结的账户信息截图；

4、查阅与凯撒旅业及其子公司银行账户被司法冻结相关的民事裁定书等法

律文书；

5、查阅凯撒旅业提供的说明文件。

二、本所律师核查意见

（一）截至目前凯撒旅业及其子公司银行账户受限情况（包括但不限于开

户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、凯撒旅业银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占凯撒旅业银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占凯撒旅业货币资金余额的比例

经本所律师核查凯撒旅业及其子公司已开立银行账户统计表、凯撒旅业及其子公司账户交易明细、公司的说明文件、凯撒旅业及其子公司被司法冻结的

账户信息截图等文件，截至2024年6月17日，凯撒旅业及其下属子公司共计开立银行账户367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个，均未被冻结。综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，凯撒旅业及其子公司不存在主要账户被冻结的情形。

（二）结合上述情况说明凯撒旅业及其子公司银行账户被冻结对日常生产

经营活动产生的具体影响，判断“已不存在主要银行账户被冻结的情形”的依据及合理性经本所律师核查凯撒旅业及其子公司已开立银行账户统计表、凯撒旅业及其子公司账户交易明细、公司的说明文件、凯撒旅业及其子公司被司法冻结的账户信息截图等文件，截至2024年6月17日，凯撒旅业及其下属子公司共计开立银行账户367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个。经本所律师核查凯撒旅业及其子公司的主要银行账户动态（银行账户余额及可用余额）、涉诉案件了结情况、潜在诉讼仲裁纠纷事项，截至本专项核查意见出具之日，本所律师认为凯撒旅业及其子公司日常生产经营过程中已不存在主要银行账户被冻结的情形。

《问询函》问题6.《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的公告》显示，因你公司2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；2022年度内部控制审计报告被出具否定意见；存在资金占用且情形严重；主要银行账号被冻结，你公司股票触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）（四）（六）（七）项其他风险警示情形。截至公告日，你公司判断第（四）（六）（七）项情形已消除，向本所申请撤销前述三项其他风险警示情形。

请你公司结合对本问询函问题3-问题5的回复，自查并逐项说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表明意见。

回复：

一、本所律师履行的核查程序

1、查阅凯撒旅业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度财务报告、

审计报告、内部控制审计报告；

2、查阅《关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告非

标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告》（众环专字[2024]1700046号）；

3、查阅凯撒旅业《2023年内部控制评价报告》；

4、查阅《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的

专项审核报告》（众环专字[2023]1700055号）；

5、查阅凯撒旅业2023年全年董事会、股东大会、监事会会议文件；

6、查阅凯撒旅业相关公告文件；

7、查阅凯撒旅业提供的说明文件。

二、本所律师核查意见

（一）凯撒旅业股票被实施其他风险警示的情况

2024年1月6日，凯撒旅业披露《关于撤销公司股票因重整而被实施退市风险警示暨继续实施财务类退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：

2024-001），因1、凯撒旅业2020年度、2021年度及2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且凯撒旅业2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告；2、凯撒旅业2022年度内部控制审计报告被出具否定意见；3、凯撒旅业存在资金占用且情形严重；4、凯撒旅业主要银行账号被冻结。前述情形触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）

（四）（六）（七）项，凯撒旅业股票交易被叠加实施其他风险警示。

（二）凯撒旅业是否符合申请撤销其他风险警示（四）（六）（七）的条件

1、凯撒旅业申请撤销其他风险警示的情况

（1）凯撒旅业2023年度内部控制审计报告为标准无保留意见情形

2022年度，凯撒旅业被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2023]1700046）。2023年度凯撒旅业在重整过程中，持续整改、全面提升公司治理水平，目前已完成对2022年度否定意见内部控制审计报告所涉事项的整改，中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）。

综上，经核查凯撒旅业《内部控制审计报告》（众环审字[2023]1700046）、《2023年内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055

号）、公司说明等文件，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，凯撒旅业触发的《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项其他风险警示的情形已消除，凯撒旅业符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

（2）主要银行账户解除冻结

根据凯撒旅业的相关公告文件，2022年至2023年3月，凯撒旅业及子公司因涉及诉讼、仲裁事项引起主要银行账户被冻结，截至2023年3月15日，上市公司及子公司开设银行账户总数389个，已被冻结或受限207个，冻结数量达到53.21%，触及其他风险警示情形。

经本所律师核查凯撒旅业及其子公司已开立银行账户统计表、凯撒旅业及其子公司账户交易明细、公司的说明文件、凯撒旅业及其子公司被司法冻结的账户信息截图等文件，截至2024年6月17日，凯撒旅业及其下属子公司共计开立银行账户367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个。经本所律师核查凯撒旅业及其子公司的主要银行账户动态（银行账户余额及可用余额）、涉诉案件了结情况、潜在诉讼仲裁纠纷事项，截至本专项核查意见出具之日，凯撒旅业及其子公司不存在主要银行账户被冻结的情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，凯撒旅业触发的《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项其他风险警示的情形已消除，凯撒旅业符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

（3）凯撒旅业2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的

无法表示意见审计报告情形已消除。

2024年4月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告非标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告》（众环专字[2024]1700046号），凯撒旅业2022年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除。同日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为凯撒旅业2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审

计报告》（众环审字[2024]1700054号），凯撒旅业2023年度审计报告及凯撒旅业2023年年度报告显示：凯撒旅业2023年度实现营业收入582,070,643.36元，归母净利润607,442,126.69元，扣非后的归母净利润-350,312,217.11元。截至2023年12月31日，2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,028,182,189.91元。凯撒旅业2023年度经营活动产生的现金流量净额为3.93亿元，2023年底资产负债率为51.94%，持续经营能力已明显提升。凯撒旅业持续经营能力不存在不确定性。综上，本所律师认为，凯撒旅业触发的《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项其他风险警示的情形已消除，凯撒旅业符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。

（三）凯撒旅业是否仍存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的

任一情形

/

第9.8.1条第（一）项“存在资金占用且情形严重”

截至

年

月

日，公司自查以往年度股东及其关联方非经营性占用资金78,104.42万元已全部完成清偿，且中审众环会计师事务所于2023年12月28日已就相关事项出具《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 1700055 号）。根据凯撒旅业提供的说明文件，截止本专项核查意见出具之日，凯撒旅业尚未收到相关监管部门对资金占用事项的调查结果，相关事项尚未完结。因此“公司存在资金占用且情形严重”情形尚未完全消除。

是

第

条第（二）项“违反规定程序对外提供担保且情形严重”

凯撒旅业不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形。

否第

条第（三）项“董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决

凯撒旅业董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。

否

议”

第9.8.1条第（四）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》 (众环审字[2024]1700054 号)，对凯撒旅业2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）

否

第

9.8.1

条第（五）项“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；”

凯撒旅业目前主营业务均在正常经营，并且持续能力正在逐步提升。

否第

条第（六）项“主要银行账号被冻结”

凯撒旅业已不存在主要账户被冻结的情形。

否第

条第（七）项“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”

凯撒旅业最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别均为负值，但凯撒旅业2023年度审计报告显示凯撒旅业持续经营能力不存在不确定性。

否

第

条第（八）项“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第

9.5.2条第一款规定情形，前述财务

指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”

不存在 否

第

条第（九）项“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金

不适用 否

额低于

万元”

第

条第（十）项“投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形”

不存在 否

综上，经核查凯撒旅业的《内部控制审计报告》（众环审字[2023]1700046）、《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 1700055 号）、《2023年内部控制评价报告》、《审计报告》（众

环审字[2024]1700054号）、《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）、凯撒旅业及其子公司已开立银行账户统计表、凯撒旅业及其子公司账户交易明细、凯撒旅业及其子公司被司法冻结的账户信息截图等文件，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（一）项规定“公司存在资金占用且情形严重”情形尚未完全消除外，凯撒旅业不存在《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的其他情形。

本专项核查意见正本一式叁份，无副本。（以下无正文）