*ST凯撒：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对凯撒同盛发展股份有限公司的年报问询函》有关问题的回复
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2023年度公司在重整过程中，同步系统梳理和完善了内部控制体系，修订公司管理制度，进一步强化执行力度，在此过程中持续整改、全面提升公司治理水平，目前已完成对2022年度否定意见内部控制审计报告所涉事项的整改，并中审众环会计师事务所对公司2023年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号）。公司也将持续完善内部控制体系并强化执行落地，实现公司良性发展。因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（四）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。
②主要银行账户解除冻结
截至2024年6月16日，公司整体银行账户数量367个，包括境内银行账户数量325个，境外公司银行账户数量42个，公司不存在主要银行账户被冻结的情形。因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。
③公司2020年度至2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告情形已消除
2024年4月25日，中审众环会计师事务所为公司出具了《关于凯撒同盛发展股份有限公司2022年度财务报表审计报告非标意见所涉事项已消除的专项说明审核报告》（众环专字[2024]1700046号）。公司以往年度非标事项已解决，加之如本问询函第3题（2）持续经营能力的措施和成效，结合公司完成重整、负面清单减少、内控提升、新团队及和核心业务团队加入、业务规划等方面得改善，公司持续能力已逐步提升。同日，中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700054号），报告显示公司持续经营能力不存在不确定性。因此，公司触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项其他风险警示的情形已消除，符合申请撤销对股票交易实施其他风险警示的相关条件。
（三）对比《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条
经逐条自查，公司以往年度资金占用事项尚未完全消除，仍存在《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条（一）情形。除此之外不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条其他需要实施其他风险警示的情形。
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| 股票上市规则（2023年8月修订） | ||
| 其他风险警示情形 | 公司情况 | 是否存在 |
| 9.8.1：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示： | ||
| （一）公司存在资金占用且情形严重； | 截至2023年12月30日，公司自查以往年度股东及其关联方非经营性占用资金78,104.42万元已全部完成清偿，且中审众环会计师事务所已就相关事项出具《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 1700055 号）。但截至目前，公司尚未收到相关监管部门对资金占用事项的调查结论，相关事项尚未完结。因此9.8.1条第（一）项规定“公司存在资金占用且情形严重”情形尚未完全消除； | 是 |
| （二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重； | 公司不存在违规担保的情形 | 否 |
| （三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 公司董事会及股东大会目前均可以按照相关规章正常召开并形成决议 | 否 |
| （四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告； | 2024年4月26日，中审众环会计师事务所对公司2023年度财务报告标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号） | 否 |
| （五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； | 公司目前主营业务均在正常经营，并持续能力正在逐步提升 | 否 |
| （六）公司主要银行账号被冻结； | 公司目前已不存在主要账户被冻结 | 否 |
| （七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别-68,977.44万 | 否 |
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| 元、-103,822.08万元、-35,031.22万元，但最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性 | ||
| （八）本所认定的其他情形。 | 经自查，公司不存在深圳证券交易所认定的其他情形。 | 否 |
| 股票上市规则（2024年修订） | ||
| 其他风险警示情形 | 公司情况 | 是否存在 |
| 9.8.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示： | ||
| （一）存在资金占用且情形严重； | 截至2023年12月30日，公司自查以往年度股东及其关联方非经营性占用资金78,104.42万元已全部完成清偿，且中审众环会计师事务所已就相关事项出具《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023] 1700055 号）。但截至目前，公司尚未收到相关监管部门对资金占用事项的调查结论，相关事项尚未完结。因此9.8.1条第（一）项规定“公司存在资金占用且情形严重”情形尚未完全消除； | 是 |
| （二）违反规定程序对外提供担保且情形严重； | 公司不存在违规担保的情形 | 否 |
| （三）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议； | 公司董事会及股东大会目前均可以按照相关规章正常召开并形成决议 | 否 |
| （四）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； | 2024年4月26日，中审众环会计师事务所对公司2023年度财务报告标准无保留意见的《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700055号） | 否 |
| （五）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常； | 公司目前主营业务均在正常经营，并持续能力正在逐步提升 | 否 |
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| （六）主要银行账号被冻结； | 公司目前已不存在主要账户被冻结 | 否 |
| （七）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性； | 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别-68,977.44万元、-103,822.08万元、-35,031.22万元，但最近一年审计报告显示公司持续经营能力不存在不确定性 | 否 |
| （八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目； | 经自查，公司不存在该情形 | 否 |
| （九）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元； | 根据公司2023年审计报告，公司2023年合并报表、母公司报表年末未分配利润均为负值，公司不存在违反本条规定的情形 | 否 |
| （十）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。 | 经自查，公司不存在该情形 | 否 |
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【会计师意见】
（一）我们实施的主要核查程序：
①查看《股票上市规则（2023年8月修订）》、《股票上市规则（2024年修订）》第
9.8.1条的相关规定；
②根据前述文件的规定逐条分析公司的回复是否与我们在审计中了解的情况一致，判断公司结论的合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，我们认为，公司认为其申请撤销对应其他风险警示第（四）（六）（七）项情形的条件的结论是恰当的，对于第（一）项情形，我们出具了《关于凯撒同盛发展股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（众环专字[2023]1700055号），公司以往年度原控股股东及其关联方非经营性占用资金78,104.42万元已全部完成清偿，但目前尚未收到相关监管部门对该事项的调查结论；除此之外，我们认为公司不存在《股票上市规则（2023年8月修订）》、《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条中的其他情形。
7.报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为32.83%，较上年有所增长。请你公司：
（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
（2）核查并说明上述客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）结合你公司与上述十名客户历史合作情况，说明是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性。
请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。
【公司回复】
（1）提供报告期内前十名客户的名称，说明向上述客户销售的具体产品，并说明近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
（一）本报告期内前十名客户
| 名次 | 销售金额（万元） | 销售占比 | 销售内容 |
| 第一名 | 12,774.96 | 21.95% | 航空配餐 |
| 第二名 | 2,238.43 | 3.85% | 铁路配餐 |