凯撒旅业：投资管理办法

凯撒同盛发展股份有限公司

投资管理办法第一章 总则第一条 制定依据为贯彻执行凯撒同盛发展股份有限公司(简称“ 上市公司”)的发展战略和经营方针，明确投资决策流程以及投资决策权限和职责，建立有效的投资风险防控机制，规范下属各业务板块公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，提高投资效益，根据“ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国企业国有资产法》及“ 凯撒同盛发展股份限公司章程》，制订本办法。

第二条 适用范围本办法适用于上市公司及下属各级全资、控股及实际控制的参股企业，按照公司章程与本办法规定的审批权限，需报上市公司审批的投资项目。

本办法所称“ 二级公司”包括上市公司直接投资出资的全资、控股子公司，以及上市公司直接管理的非由上市公司直接投资出资的子公司。

第三条 投资定义

本办法所指投资是由因经营需要，以获取利润和投资回报为目的“ 将闲置资金通过商业银行理财和证券公司理财等形式实现资金保值增值的资金理财行为除外），通过以货币资金、实物资产、无形资产及债务重组等形式所进行的为实现特定目的和预期收益的经济行为，主要方式包括：

一）固定资产、无形资产投资：固定资产投资是指500万元以上的

经营性固定资产“ 基本工程建设、大型设备更新改造、房产以及其他符合会计准则规定的固定资产，且固定资产的使用年限超过一个会计年度）购置、租用、建造等经济行为；无形资产投资是指500万元以上的经营性无形资产“ 土地使用权、商标、专利、非专利技术以及依据行业发展及会计准则认定的新兴无形资产）购置、租用等经济行为。

二）设立公司投资：通过全资、控股、参股形式投资设立经营性公司，或者购买其他公司股权、认购增资、债转股等方式以取得所投资公司全部或部分权益所进行的投资，包括但不限于新设、合并、分立、兼并、重组、收购。

三）财务性股权投资：通过购买其他公司股权、认购增资、债转股等方式以获取投资收益，但不参与被投资公司实际经营所进行的财务性股权投资。

四）债权投资：通过购买其他公司债权方式以获取投资收益，但不参与所投资公司经营所进行的投资。

第四条 投资原则

一）符合国家产业政策及所处行业经济布局、结构调整方向；

二）符合公司发展战略规划、主业发展方向和整体利益；

三）符合公司投资决策程序和管理制度；

四）投资规模应当与上市公司或二级公司的经营计划、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

五）投资活动应以公司资产保值增值为目标，严格把控风险，防止公司资产流失。

第五条 保密义务根据上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，投资项目信息在未公开前内幕信息知情人负有保密义务，按照监管要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第二章 投资审批权限第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为上市公司投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。未经授权，其他任何部门 板块）和个人无权做出任何投资决定。具体审批权限如下：

一）股东大会

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的“ 如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额“ 含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。二）董事会

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上至50%以下的事项，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的“ 如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上；

4.交易标的“ 如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额在100万元以上；

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上至50%以下，且绝对金额在1000万元以上；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上至50%以下，且绝对金额在100万元以上。

三）总经理办公会

除上述需股东大会、董事会审议批准以外的投资事项，均应提交公司

总经理办公会审议批准。

第三章 投资管理职责第七条 上市公司投资事项管理。上市公司各部门按职能分工进行归口管理，按权限规定行使职权：

一）战略投资部是公司投资事项的归口管理部门。负责组织研究制定投资管理有关规定；负责组织编制和调整上市公司年度投资计划工作；负责本部投资项目的实施工作；负责制定投资项目投资方案、落地执行和监督管理；负责投资项目的跟踪、监督、检查等工作；负责建立投资管理台帐，掌握上市公司投资情况；统筹负责上市公司投后管理工作，编制投后管理报告；负责协同开展行业研究工作。

二）财务资金部是公司投资事项的协管职能部门。负责投资项目的预算管理工作；负责投资项目在立项及决策过程中对财务方案、相关合同 协议）的财务审核论证和财务风险监督；参与投资项目的财务尽职调查、可行性论证和投资评价等工作；负责投资项目实施过程中的会计核算和财务管理，检查、监督预决算执行情况；协助投资项目投后财务跟踪分析等。

三）法务风控部是公司投资事项的风险管理部门。负责投资项目在立项与决策过程中对风控方案论证、相关合同“ 协议）的法律审核及其他风险把控；参与投资项目的法律尽职调查、可行性论证和投资评价等工作；根据投资项目需要出具投资项目的风险评估报告“ 如需），提出风险管理建议；负责各类投资项目实施过程中的经济合同和协议、函件等的法律审核；协助跟进投资项目投后管理工作，督促落实整改措施，组织诉讼、仲裁、行政复议和调解等。

四）其他职能部门协助、配合推动投资项目的执行和监督。如综合管理部、董事会办公室协助推进投资决策程序相关会议组织、评审，董事会办公室根据监管要求完成沟通监管机构和信息披露工作；审计部负责投资项目投后管理审计“ 如需），提供审计支持；企管与人力资源部负责酝酿、提名、更换相关投资项目外派人员“ 如需），协助建立公司外部专家智库等。

第八条 二级公司投资事项管理。各二级公司负责组织本单位投资项目的申报、实施和投资管理工作，履行以下职责：

一）二级公司结合自身业务情况，确定统一的投资职责的对口部门，并指定1名分管领导与上市公司战略投资部进行投资工作对接，并指定至少1名板块投资事务负责人“ 应具备投资、财务、法务等专业背景），负责二级公司层面的投资项目的具体执行工作。

二）按照上市公司的要求，具体管理二级公司本级及下属公司年度投资计划的编制、调整和进度报送工作。

三）组织投资项目的信息采集、项目筛选、初步调研和前期研究、编制可行性研究报告、申报、中介机构选聘等工作，以及项目经批准后的实施工作。

四）根据上市公司的要求，配合开展本公司投资效益分析、投资风险评估、投后评价工作，履行投资项目全过程管理职责，有效控制投资风险。

第九条 战略投资部根据公司战略规划，每年组织本部和二级公司编制年度投资计划。年度投资计划应当与公司年度财务预算衔接，年度投资

规模应当与合理的资产负债水平相适应。投资计划主要包括以下主要内容：

本年度投资方向、投资规模、投资进度安排、资金来源、重点投资项目说明 若有）等。

第四章 投资流程管理第十条 项目初选上市公司设立项目库，战略投资部负责项目库的建立和日常维护。本部与二级公司按照上市公司战略规划，密切关注政策、行业动态等信息，填报除投资负面清单外项目“ 见附件1），定期更新项目库信息，并及时筛选意向投资项目。对符合投资方向、投资原则的项目，战略投资部或二级公司指定具体项目负责人牵头组织接洽项目、初步尽调、明确基本投资条件。确有必要的，可在初选阶段按照上市公司采购流程，聘请中介机构共同参与项目研判。

第十一条 项目立项一）编制项目立项报告战略投资部或二级公司根据初步尽调结果及与合作方沟通拟定的基本投资条款和条件，编制项目立项报告和聘请中介机构计划“ 见附件2）。

二）立项审批战略投资部或二级公司将项目立项材料“ 含聘请中介机构计划）按照上市公司议事程序提报上市公司总经理办公会审议。对项目立项报告内容不全、分析不深入、重要条款不明确的项目不予立项；对达到立项标准的，形成会议纪要经参会人员会签后，依流程提报上市公司有决策权议事机构审批，经批准后予以立项。

为提高决策效率，简化投资程序，对上市公司体系内全资、控股及充分掌握企业经营管理现状的参股公司的股权收购、增资或内部之间股权调整事项，可豁免项目立项程序，在完成项目可行性论证的基础上，提报上市公司投资决策程序。

第十二条 尽职调查或项目可行性分析

在完成项目立项后，由战略投资部统筹，根据项目需要聘请中介机构 相关费用由项目实施主体单位承担）对拟投资项目进行尽职调查、可行性研究或资产评估“ 如需），并形成尽职调查报告、可行性研究报告或资产评估报告 如需）。

对新设公司合作方、新设基金的管理人“ 重要合伙人）也应进行尽职调查，其中合作方为一、二级国有独资、国有控股的公司，若无重大负面信息的可不做深度尽职调查 必需材料除外）。

对上市公司体系内全资、控股及充分掌握企业经营管理现状的参股公司的股权收购、增资或内部之间股权调整，在取得规范性年度审计报告的基础上，若无重大负面信息的可无需聘请中介机构进行深度尽职调查“ 必需材料除外）。

第十三条 投资决策

具体项目负责人将项目汇报材料、立项报告、尽职调查报告、可行性研究报告、资产评估报告“ 如需）及其他项目资料提报战略投资部，战略投资部牵头组织财务资金部、法务风控部等部门按职责审核材料的真实性、准确性、完整性、规范性。对不符合要求的项目于5日内给予反馈意见，按照进一步补充完善材料。

战略投资部或二级公司对符合要求的项目按照审批权限提交党委会 前置研究）、总经理办公会、董事会、股东大会审议，各决策机构在听取投资项目有关情况汇报后，进行充分的讨论、分析，形成会议纪要或决议。原则上项目应经前一机构审议通过的，方可按照提报后续决策机构审议，以保证完整履行投资决策程序。项目评审未获通过的，由战略投资部或二级公司重新研究论证或直接终止该项目 见附件3）。按照投资审批权限需提交公司董事会、股东大会审批的重大战略投资项目应提报公司战略委员会前置审议“ 如需），审议通过后方可提报公司董事会、股东大会审议。

若根据有关规定需提报上级主管部门批准或备案的，由战略投资部或二级公司负责组织材料提报主管部门批准或备案后方可实施。

战略投资部或二级公司应将经投资决策审议程序的投资项目完整资料收集归档。

第五章 投资实施管理

第十四条 项目投资方案经批准后，由战略投资部或二级公司会同相关职能部门严格按照批准的方案组织实施，依规履行完成协议、章程等法律文书的审批和签署、资金划转等投资实施事项。

第十五条 项目实施单位应将投资实施过程中的合同签订、方案执行、项目变更等重要环节有关情况及时报相关职能部门备案。

项目实施后应将签署的投资协议、营业执照及公司章程，以及公司治理结构组成人员等项目资料报战略投资部、法务风控部、企管与人力资源部备案，项目资料原件由实施单位负责妥善保管并按照公司要求归档。

第十六条 项目实施单位应当对实施、运营中的投资项目定期进行跟踪分析，针对外部环境或项目自身发生重大变化的，及时进行再决策。如出现影响投资项目的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出程序。若发现投资项目实施中有重大负面、市场、产品结构等出现重大变化，应立即向战略投资部或二级公司汇报。投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行决策程序：

一）实际投资总额预计超过投资方案设计总额20% 含）以上的；

二）资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债率过高，超出公司风险承受能力或影响公司正常发展的；

三）投资对象股权结构发生重大变化，导致被投企业控制权转移的；出资过程中投资环境和实施条件出现重大负面变化，出现需要重新论证决策是否继续出资情形的；

四）投资项目合作方严重违约，损害企业利益的；

五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现的。

第六章 投后管理

第十七条 统筹管理

上市公司战略投资部是投后管理统筹部门，负责建立、汇总投资项目投后管理台账；及时走访、约谈具体投资项目，掌握投资项目实际运营情况和需求；项目实施单位按年度汇总编制投后管理报告，对项目指标完成情况进行差异对比分析；根据上市公司和项目需要，制订、实施投资退出方案等。

第十八条 人事管理上市公司企管与人力资源部应按照“ 公司产权代表履职管理办法》的规定统筹管理外派产权代表履职情况。除财务性投资外，原则上项目实施单位应向被投公司派出经相关程序产生的董事、监事或高级管理人员，参与被投公司的经营管理。派出人员应按照公司法、被投公司章程和其他相关规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值；派出人员应定期向公司汇报被投公司的情况，在参与被投公司的经营管理中，获知被投公司重大事项，尤其是可能影响公司发展的重大事项，应及时向公司相关职能部门报告。

第十九条 财务管理上市公司财务资金部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料；财务资金部根据分析和管理的需要，合法获取被投公司的财务报表等财务资料，以便对被投公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害；在被投公司出现财务状况恶化等情形下，财务部门应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。

第二十条 审计监督上市公司审计部应根据需要开展重大投资项目的审计工作，审计的重点包括投资全过程、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面内容。

第二十一条 风险管控项目实施单位应加强投资项目全过程风险管理，动态掌握投资项目的

进展及经营情况。建立投资项目台账，完整准确反映投资执行情况，季度结束后30日内上报战略投资部汇总更新；每年4月30号之前形成年度投资完成情况报告上报战略投资部，年度投资完成报告包括但不限于以下内容：总体情况、投资效果分析、重大投资项目进展情况、存在的主要问题及建议等。被投公司应按公司章程和出资协议约定向上市公司相关职能部门报送财务报告和审计报告、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要或其他重要会议记录。详见 凯撒同盛发展股份有限公司投后管理办法》）

第七章 投资退出管理第二十二条 战略投资部或二级公司应根据投资项目发展态势、市场环境变化和公司自身的战略定位、投资策略，选择最有利的项目退出方案，包括但不限于资本市场和并购退出、所投资企业或项目的股权回购或转让退出、实业开发建设项目的销售或租赁退出等。

派出的高级管理人员、产权代表可根据投资项目的具体情况，提出投资项目退出建议报上市公司审议。

第二十三条 投资退出由战略投资部或二级公司联合中介机构“ 如需）制定退出方案，并履行相关审批程序后，方可实施。

第二十四条 对于投资退出中可收回的对外投资资产，上市公司相关部门应及时足额收回；对外投资处置中需进行产权转让的，按有关法律规范操作，并取得相关法律文件。

第二十五条 投资退出的审批和决定权限，根据资产价值参照本办法

第六条决策权限执行，任何单位或个人不得越权进行对外投资资产处置。

第八章 投资后评价管理第二十六条 投资后评价是指投资项目达到投资回收期限实现退出或已实现前期规划须达到的各项经营目标后，根据需要进行的评价工作。

第二十七条 投资后评价工作由项目实施单位组成项目后评价小组进行，必要时可聘请有关专家参加或委托有资质的中介机构进行评价，并将评价结果报上市公司。

第九章 问责机制

第二十八条 投资实施单位对本公司投资项目承担筹资、实施、运营、取得收益和风险控制管理责任；子公司经上市公司审批的投资项目，各子公司对申报文件资料的真实性、完整性、准确性承担责任；投资服务机构承担相应的咨询责任；集团相关职能部门依照本办法规定履行相应职责，并承担履职责任。

第二十九条 各部门、子公司未能履行职责或违反投资管理规定，造成决策失误和投资损失的，依照有关规定追究相关人员的责任。出现下列情况之一的，将根据有关规定给予处罚：

一）违反决策程序，擅自进行投资的；

二）将投资项目化整为零，逃避审批监管的；

三）获取非法收益的；

四）未按相关政府主管部门或公司管理规定执行，给投资管理工作造成不良影响或被主管部门通报批评的。

第三十条 在进行责任追究处理时应适用以下原则：

一）尽职免责原则。即员工已根据公司规章制度履职，并尽到了同类工作中通常应当尽到的勤勉和注意，可免于承担责任。 二）非主观故意从轻处理原则。即员工非因主观故意导致公司遭受损失的，公司可酌情从轻处理。

第十章 附则

第三十一条 本办法由战略投资部负责解释和修订。未尽事宜，依照公司有关业务管理制度执行。

第三十二条 若因公司组织结构调整或部门名称变更，原部门职能由承继部门承接，本办法不做专门修订。

第三十三条 本办法自印发之日起执行。

附件1：投资项目负面清单投资项目负面清单划分为“ 禁止类”和“ 限制类”投资项目，其中列入 禁止类”的投资项目，公司不得投资；列入 限制类”的投资项目，应严格落实公司内外部投资审批程序；负面清单之外的其他正常投资项目，由公司依法合规地按照投资决策程序进行科学决策。

一）禁止类投资项目

1.不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。

2.不符合土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。

3.不符合上市公司战略目标和发展规划的投资项目。

4.非主业投资超过上市公司和国资监管认定的非主业投资比例的投资项目。

5.未履行上市公司投资决策程序的投资项目。

6.项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

7.技术、装备和工艺低于国内同业平均水平的投资项目。

8.与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。

9.产权关系不明晰、有重大债务风险的投资项目。

10．委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。

11.未明确融资、投资、管理、退出方式的投资项目。

12.投资预期收益低于同行业平均水平且预期收益未能覆盖预期融资成本的投资项目。

13.投资预期收益低于五年期国债利率的商业性投资项目。

14.投资规模明显超过上市公司实际投资能力的投资项目。二）限制类投资项目

1.主辅业目录之内、限额以上的投资项目，包括：单项项目总投资额在上市公司上年度合并报表净资产50%“ 含）以上的投资项目；单项项目总投资额5亿元 含）以上的投资项目。

2.需上市公司承诺担保、兜底、回购义务的投资项目。

3.境外 含香港、澳门和台湾地区）投资项目。

4.新增商业房地产业投资项目。

5.投资新设、参股持牌金融机构。

附件2：项目立项表 供参考）

附件3：投资流程图

是

是否

否

9.总办会

审议

是否

否

10.同步准

备国资程序材料（如需）

10.同步准

备国资程序材料（如需）否

否否

否

19.资金划拨/

归档

19.资金划拨/

归档投后管理

投后管理

17.股东

大会审议

开始

开始

1.项目入库、

筛选、接洽

2.拟定合作意向

3.初步尽调

4.立项会议

6.尽职调查和可行性

分析（编制尽调、可研、评估等报告）

7.党组织会

前置研究

8.准备总

办会材料

11.国资

程序

12.准备战

委会材料（如需）

18.项目实施

（工商注册、登记/变更、协议

签署等）

投前、投中结束

投前、投中结束是

是

是

13.战委

会研究终止

终止

14.准备董

事会材料

（权限）

15.董事

会审议

16.准备股

东大会材料

（权限）

否

否

17.股东

大会审议

17.股东

大会审议

投后管理

投资流程图解析