中国武夷：董事履职评价与薪酬管理制度(2023年12月)
中国武夷实业股份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度（经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）
1.0目的
为进一步健全中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
2.0定义与适用范围
2.1适用人员为独立董事、外部非独立董事和内部董事。
外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。
内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。
2.2本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。
3.0原则
公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益和管理水平等实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：
3.1坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
3.2实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；
3.3薪酬标准以公开、公正、透明为原则。
4.0组织架构
4.1公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，负责提出董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。
4.2董事会拟订董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。
4.3董事的薪酬构成、标准及调整由董事会拟订方案，报公司股东大会批准后实施。
5.0履职评价
5.1公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履
职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。
5.2董事会按年度对董事进行履职评价，董事会薪酬与考核委员会负责董事绩效评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
5.3董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：
5.3.1泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
5.3.2在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；
5.3.3受到监管机构行政处罚的；
5.3.4公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
5.3.5法律法规规定的其他情形。
5.4董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。
6.0薪酬管理
6.1公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，
确定其薪酬构成及标准如下：
6.1.1独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按照股东大会批准的标准按月发放。
6.1.2外部非独立董事：外部非独立董事不在公司领取薪酬。
6.1.3内部董事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。
6.1.4公司股东大会对董事薪酬标准和领取薪酬的董事范围另有规定的，按相关规定执行。
6.2公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
7.0考核管理
7.1董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
7.2公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：
7.2.1被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；
7.2.2因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或
声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；
7.2.3根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；
7.2.4公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
7.3公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会或股东大会更换董事人选。
8.0薪酬调整
公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。
9.0附则
9.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
9.2本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后生效。