中国武夷：2024年第三次临时股东大会会议材料
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2024-040
中国武夷实业股份有限公司
2024年第三次临时股东大
会
会
议
材
料
中国武夷2022年第二次临时股东大会材料
2024年4月10日
目 录
2024年第三次临时股东大会议程表 ...... 2
2024年第三次临时股东大会注意事项 ...... 4
提案一 关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 5
提案二 关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
提案三 关于2024年度投资计划的议案 ...... 10
中国武夷实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会议程表
| 时 间 | 会 议 内 容 | 主持人 | 参加人员 | 地 点 |
| 2024年 4月10日（星期三）14:45 | 主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议股东情况 | 董事长郑景昌先生 | 股东、公司董监高成员、各部门相关人员、见证律师 | 福建省福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室 |
| 听取报告人报告： 1.《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 3.《关于2024年度投资计划的议案》。 | ||||
| 股东审议、提问，公司相关负责人员答疑 | ||||
| 股东对上述议案进行投票表决 | ||||
| 统计有效表决票并宣读表决结果 | ||||
| 律师发表见证意见 | ||||
| 宣读股东大会决议 | ||||
| 与会董事签署股东大会决议 | ||||
| 主持人宣布会议结束 |
中国武夷实业股份有限公司2024年第三次临时股东大会注意事项
为了维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率，特制订本次大会规则：
一、会议由公司董事长郑景昌先生主持，按照大会议程进行。
二、出席股东要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报告，由大会主持人安排发言。
三、股东发言名单及发言顺序，由主持人根据其报名先后及持股数（含受托股份数）确定。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出示有效证明。
五、讨论议案时，主持人可以在适当期间宣告终结，必要时可以终止讨论。
六、本规则未规定的事项，依国家法律、法规的规定及本公司章程的规定办理。
七、本规则由公司董事会负责解释。
提案一
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会已于2024年3月25日经公司2024年第二次临时股东大会选举产生，第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。为保障独立董事充分履职，拟上调独立董事津贴标准，现将有关情况报告如下：
一、议案背景
2023年9月，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独立董事的任职职责与任免程序、履职方式、履职保障等内容，规定独立董事兼任上市公司独立董事不得超过3家，并对独立董事的履职提出了更高要求。为适应独立董事改革的要求，提升独立董事勤勉尽责的意识和工作积极性，保障其充分履职，进一步发挥独立董事在加强董事会科学决策、强化内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中小股东利益、促进公司规范运作，建议上调独立董事津贴标准。
二、具体内容
参考福建省上市公司和同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合公司实际情况，拟上调公司董事会独立董事的津贴标准为税前每人10万元/年，自公司第八届董事会完成换届选举之日起计算。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2024年4月10日
提案二
关于2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
为强化关联交易管理,提高决策效率,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年度与福建建工集团有限责任公司（以下简称“福建建工”）及其子公司发生的日常关联交易进行预计。
公司2023年度日常关联交易实际结算金额为7.49亿元，扣除公开招投标结算金额7.07亿元，非公开招标项目结算金额0.43亿元，未超过2023年度批准的关联交易额度3.30亿元。根据公司生产经营需要，2024年度预计接受福建建工及其子公司提供劳务，向其提供劳务等日常关联交易额度2.85亿元，额度在关联方内部及不同类别间可以调剂使用。具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 其中：公开招标金额（万元） | 非公开招标结算金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额（非公开招标）与预计金额差异（%） |
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理、装修、房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 50,522.81 | 46,809.82 | 3,712.99 | 15,500.00 | -76.05% |
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包及其他 | 24,070.92 | 23,861.81 | 209.11 | 12,000.00 | -98.26% | |
| 小计（万元） | 74,593.73 | 70,671.63 | 3,922.10 | 27,500.00 | -85.74% | ||
| 提供劳务、销售商品 | 福建建工集团有限责任公司及其关联人 | 物业管理、租赁、销售货物 | 331.89 | 0.00 | 331.89 | 5,500.00 | -93.97% |
| 总计（万元） | 74,925.62 | 70,671.63 | 4,253.99 | 33,000.00 | -87.11% | ||
二、2024年度日常关联交易预计
注：1. 2024年度公司预计与福建建工及其子公司发生交易，公司对预计发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人福建建工及其子公司进行单独列示，对未达到上述标准的关联人进行合并列示;
2. 因公开招标构成的关联交易事项已按规定豁免审议程序并完成披露，不计入年度日常关联交易额度范围内；
3. 截至披露日已发生关联交易金额为11,847.40万元，其中公开招标5,164.37万元，非公开招标6,683.03万元（包含子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司武夷?书香名邸项目向关联方支付的金额6,423.38万元，该项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，详见公司于2024年1月11日在巨潮资讯网披露的相关公告）。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计结算金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | ||
| 总计 | 其中：公开招标 | 其中：非公开招标 | |||||
| 接受劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其子公司 | 设计、施工总承包、租赁、管理咨询、工程监理、装修、房地产项目强排、检测、施工图审查、施工用电及其他 | 招标或协议定价 | 18,000.00 | 4,725.03 | 4,474.37 | 250.66 |
| 福建省建筑设计研究院有限公司及其子公司 | 设计、施工总承包、管理咨询及其他 | 招标或协议定价 | 9,000.00 | 7,122.37 | 690.00 | 6,432.37 | |
| 提供劳务 | 福建建工集团有限责任公司及其子公司 | 物业服务、租赁 | 招标或协议定价 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 28,500.00 | 11,847.40 | 5,164.37 | 6,683.03 | |||
本议案构成关联交易，关联董事陈建东先生和魏绍鹏先生回避表决。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会2024年4月10日
提案三
关于2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司投资管理，实现公司可持续发展的目标，根据公司经营情况和续建项目情况，拟订2024年度投资计划如下：
一、续建项目投资计划
公司续建项目30个，2024年计划共投资39.91亿元，资金来源为项目自有资金29.17亿元，银行贷款7.4亿元，其他3.34亿元。
二、新拓展项目投资计划
（一）房地产开发业务
考虑楼市进入去库存周期，2024年拿地总体策略以谨慎为主，计划获取土地储备金额15亿元，重点关注公司战略发展区域核心地段位置地块。
（二）国际工程承包业务
国际工程板块2024年计划新签合同金额25亿元，加大以肯尼亚为中心的东非区域和以菲律宾为中心的东南亚区域等传统国别市场的工程项目投标和拓展力度。
以上议案，请予以审议。
中国武夷实业股份有限公司董事会
2024年4月10日