中国武夷：关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的公告
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2024-076
中国武夷实业股份有限公司关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）项目基本情况
中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆武夷房地产开发有限公司（以下简称“重庆武夷”），负责开发建设武夷滨江项目。武夷滨江项目分期开发建设，共规划建设26座楼，该项目已竣工交付21座楼（31.2万㎡）。截止目前，12-15、27号等5座楼受历史遗留拆迁问题影响未开工建设，剩余楼栋建筑面积约6.2万㎡（含地下车库），其中12、13、14、27号楼重庆武夷已于2009年至2010年与福建建工集团总公司（现已更名为“福建建工集团有限责任公司”，以下简称“福建建工”）签订武夷滨江项目《建设工程施工合同》并办理了建筑工程施工许可证；15号楼根据国家、地方招投标相关规定需公开招标。
（二）项目进展情况
1.项目情况
时至今日，前期获批的12-15、27号楼设计方案已不能
满足现行建设规范，2023年重庆武夷按照现行规范对12-15、27号楼进行了设计方案调整，并于2024年取得调整后的规划许可证。
为了加快项目的开发建设，重庆武夷拟与福建建工就
12、13、14、27号楼在原先签订的施工合同基础上，根据当前市场情况重新谈判确定合同价格、签订《建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）。
2.项目造价咨询及审核情况
为尽快夯实项目建设成本，推进施工合同的签订工作，重庆武夷分别于2023年12月和2024年1月委托中机中联工程有限公司（以下简称“中联公司”）和福建正茂工程造价咨询有限公司（以下简称“正茂公司”）对12、13、14、27号楼工程量清单及控制价进行编制和审核，并分别签订了咨询合同。
2024年3月，中联公司出具了《模拟清单及招标控制价编制》，武夷滨江12、13、14、27号楼模拟清单编制控制价为195,119,286.71元，并根据市场情况建议中标下浮率为5-8%。
2024年3月，正茂公司出具了《建设工程模拟清单审核说明》，武夷滨江12、13、14、27号楼模拟清单第三方审核控制价为192,183,715.24元，并根据市场情况建议中标下浮率为6-8%。
公司房地产事业部结合市场情况与项目原施工合同约
定的下浮率进行审核后批复给重庆武夷的12、13、14、27号楼的控制价下浮率为7%，即178,658,957.10元。
（三）关联关系说明
重庆武夷系公司控股子公司，公司持股95%，自然人林华持股5%。福建建工系公司第一大股东，持有公司34.34%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审议程序
公司于2024年6月4日召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生回避表决，详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网披露的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2024-075），该议案尚需获得公司2024年第四次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
公司召开了独立董事2024年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审核，全体独立董事对本议案发表了表示同意的审核意见，并同意将其提交第八届董事会第四次会议审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
公司名称：福建建工集团有限责任公司统一社会信用代码：913500001581431832企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：林增忠注册资本：10亿元人民币住所：福州市鼓楼区五四路89号置地广场36层成立日期：1984年10月05日营业期限至：无固定期限实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：建设工程施工；文物保护工程施工；房地产开发经营；建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程质量检测。普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；以自有资金从事投资活动；砼结构构件制造；砼结构构件销售；离岸贸易经营；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务。
（二）最近一年主要财务数据
2023年末，福建建工归属于母公司所有者权益70.24亿元，资产总额608.77亿元，负债总额490.12亿元，资产负债率80.51%。2023年度，营业收入339.14亿元，利润总额
13.72亿元，归属于母公司所有者净利润3.49亿元。
（三）与上市公司的关联关系
福建建工为公司第一大股东，持有公司34.34%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第1款规定的关联关系情形。
（四）履约能力分析
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），福建建工不是失信被执行人，经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司房地产项目建设中的正常商业交易行为。公司通过招标的方式，选定具有工程造价咨询资质的单位对武夷滨江12、13、14、27号楼工程量清单及控制价进行编制和审核并给出建议下浮率范围。公司房地产事业部结合市场情况与项目原施工合同约定的下浮率进行了审核，并向重庆武夷批复了该项目的最高限价控制价下浮率为7%。重庆武夷按公司房地产事业部批复控制价与福建建工谈判，最终确定的下浮率为7.49%。本次关联交易的定价遵循了公平、合理的原则，履行了合法程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易协议的主要内容
根据重庆建筑市场实际情况，为严格控制建设造价，重庆武夷拟按公司房地产事业部批复的武夷滨江12、13、14、27号楼控制价下浮7.49%与福建建工签订《建设工程施工合
同》。主要内容如下：
（一）工程概况
1.工程名称：武夷滨江二三期12-14、27#楼。
2.工程地点：南岸区滨江路建业岗。
3.工程立项批准文号：南计发﹝2003﹞122、127号 。
4.资金来源：自筹资金。
5.工程内容：项目用地面积约15,297.86㎡，规划总建筑面积48,736.40 ㎡，其中地上建筑面积33,664.37㎡，地下建筑面积15,072.03㎡，拟建3栋住宅、1个配套幼儿园，车位475个。
6.工程承包范围：工作内容包括施工、采购任务。
7.工期总日历天数：600天。
（二）签约合同价与合同价格形式
1.签约合同价：暂定人民币（含税）177,958,894.44元。
2.合同价格形式：限额总价+固定单价形式，固定单价按7.49%下浮率确定，合同限额总价177,958,894.44 元，施工图预算确认后按7.49%下浮形成固定总价，固定总价应该在限额总价范围内。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司正常生产经营活动，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，没有损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次交易对公司本年财务状况不构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况截止目前，福建建工为公司银行借款提供担保余额为0元，2023年4月至2024年6月公司应付担保费2,331,532.47元。
公司与福建建工及非关联企业组成的联合体中标菲律宾萨萨停车中心和圣尼诺停车中心设计施工项目，中标金额7,785,448,028.04菲律宾比索，详见2023年12月23日、2024年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易进展的公告》《关于组建联合体共同参加菲律宾设计施工项目投标暨构成关联交易的进展公告》（公告编号：2023-138、2024-015）。
公司武夷? 书香名邸项目设计施工总承包结算价超合同价199,486,000元，详见2024年1月11日在巨潮资讯网披露的《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易进展的公告》（公告编号：2024-004）。
公司与福建建工及其关联方2024年度预计日常关联交易额度为2.85亿元，详见2024年3月26日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-035）。
七、独立董事过半数同意意见
公司召开了独立董事2024年第三次专门会议对本次关联交易事项进行了审议，并形成以下意见：
本次关联交易事项系公司生产经营中正常的商业交易
行为，双方交易遵循了公平、公正、公允的原则，未发现存在违反诚信原则的情形；该事项的决策和审议程序合法、合规，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的议案》，并同意将其提交第八届董事会第四次会议审议。董事会对该事项进行表决时，关联董事陈建东先生、魏绍鹏先生应按规定予以回避。
八、备查文件
1.独立董事2024年第三次专门会议决议；
2.第八届董事会第四次会议决议；
3.拟签订的《建设工程施工合同》文本
4.中联公司出具的《模拟清单及招标控制价编制》；
5.正茂公司出具的《建设工程模拟清单审核说明》；
6.公司房地产事业部关于重庆武夷滨江12-15、27号楼工程招标控制价的批复；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2024年6月5日