中国武夷：2024年度董事会工作报告
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2025-018
中国武夷实业股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，公司董事会深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，通过规范运作、科学决策、勤勉履职，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障经营生产平稳运行。现将董事会2024年度主要工作报告如下：
一、报告期内董事会运作情况
公司董事会持续优化体制机制建设，不断提升公司治理效能。全体董事严格履行《公司法》赋予的法定职责，密切关注公司经营管理动态及财务状况，充分发挥专业技能和决策能力支持经营管理层工作，在董事会自身建设、战略规划制定、风险防控体系完善等方面发挥了重要作用。全年公司董事会共召开会议11次，审议通过董事会换届、修订公司治理相关制度、定期报告、融资担保以及关联交易等重大事项45项；依法召集股东大会6次，其中召开5次临时股东大会，1次年度股东大会。董事会严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（一）董事会会议召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第七届董事会第三十七次会议 | 2024-01-10 | 审议通过《关于子公司房地产项目设计施工总承包结算价超合同价暨关联交易的议案》。 |
| 第七届董事会第三十八次会议 | 2024-03-07 | 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2024-03-25 | 审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长和副董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度投资计划的议案》《关于中武电商开展2024年度远期外汇套期保值业务的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第二次会议 | 2024-04-12 | 审议通过《2023年年度报告及摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度社会责任报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《董事会关于独立董事2023年独立性评估的专项意见》《2023年度内部控制自我评价报告》《关于2024年度证券投资额度及2023年度证券投资情况的专项说明》《关于2023年度计提减值准备的议案》。 |
| 第八届董事会第三次会议 | 2024-04-29 | 审议通过《2024年第一季度报告》《关于召开2023年度股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第四次会议 | 2024-06-04 | 审议通过《关于公司子公司重庆武夷拟签订项目建设工程施工合同暨关联交易的议案》《关于组建联合体共同参加菲律宾工程项目投标暨构成关联交易的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2024-08-27 | 审议通过《2024年半年度报告及摘要》《2024年半年度总经理工作报告》《关于公司2024年度投资计划中期调整的议案》。 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2024-10-21 | 审议通过《关于在新加坡设立全资子公司的议案》《关于公司全资子公司在新加坡设立合资公司的议案》《关于在马来西亚设立全资子公司的议案》。 |
| 第八届董事会第七次会议 | 2024-10-28 | 审议通过《2024年第三季度报告》《关于制定〈年审会计师事务所选聘 管理制度〉的议案》。 |
| 第八届董事会第八次会议 | 2024-11-26 | 审议通过《关于公司变更会计师事务所暨聘任2024年度审计机构的议案》《关于2025年度公司内部担保额度的议案》《关于修订<合规管理制度>的议案》《关于修订<法律事务管理制度>的议案》《关于修订<对外捐赠管理办法>的议案》《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第九次会议 | 2024-12-18 | 审议通过《关于在印度尼西亚设立代表处的议案》。 |
（二）董事会下设专门委员会履职情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第七届董事会审计委员会 | 蔡宁、郑景昌、郑建新、罗元清、陈斌 | 1 | 2024-01-25 | 注册会计师与审计委员会进行2023年度报表审计进场前沟通财务报告审计及内部控制审计范围以及审计计划安排。 | 各位委员一致同意华兴会计师事务所的审计计划及相关沟通事项。 |
| 第七届董事会提名委员会 | 陈斌、郑建新、 魏绍鹏、蔡宁、罗元清 | 1 | 2024-03-07 | 本次会议就公司第一大股东福建建工集团有限责任公司和第二大股东福建省能源集团有限责任公司提名的公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行审议。 | 一致同意提交公司董事会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。 |
| 第七届董事会审计委员会 | 蔡宁、郑景昌、 林中、罗元清、陈斌 | 6 | 2024-03-25 | 审议聘任财务总监的议案、审议中武电商开展2024年度远期外汇套期保值业务的议案。 | 一致同意提交公司董事会审议。 |
| 2024-04-02 | 关于对公司审计部开展的内部审计工作意见、关于2023年度财务报告审核意见、对公司2023年度计提减值准备事项的意见、对会计师事务所2023年度履职情况评估意见、对会计师事务所的履行监督职责的情况。 | 一致同意提交公司董事会审议。 | |||
| 2024-08-21 | 关于对公司审计部开展的内部审计工作意见、关于2024年半年度财务报告的审核意见。 | 一致同意提交公司董事会审议。 | |||
| 2024-10-28 | 审议2024年第三季度报告、年审会计师事务所选聘管理制度。 | 一致同意提交公司董事会审议。 | |||
| 2024-11-05 | 审议选聘公司2024年度审计会计师事务所招标方案。 | 一致同意变更会计师事务所并启动选聘工作，同意招标方案。 | |||
| 2024-11-14 | 审议关于变更会计师事务所暨聘任2024年度审计机构的议案。 | 一致同意聘任北京德皓为公司2024年度审计机构，并同意在招标结果公示完成后提交公司董事会审议。 | |||
| 第八届董事会薪酬与考核委员会 | 罗元清、郑景昌、陈建东、蔡宁、陈斌 | 1 | 2024-03-25 | 审议关于调整公司独立董事津贴的议案。 | 一致同意提交公司董事会审议。 |
| 第八届董事会提名委员会 | 陈斌、林中、 魏绍鹏、蔡宁、罗元清 | 1 | 2024-03-25 | 审议关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案。 | 一致同意提交公司董事会审议。 |
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求履行义务，行使权利，按时出席股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规发表独立意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设情况等，为公司经营和发展提出合理的意见和建议。具体详见公司2024年度独立董事述职报告。
（四）董事会其他日常工作情况
董事会加强与监管机构的沟通，组织董事会成员通过参加董监高学习培训、召开会议、听取汇报、现场调研、交流汇报等多种方式，不断提高履职能力和水平。董事会加强与监事会及经营管理层的信息沟通与交流，保障了决策的及时性、科学性和有效性以及信息披露的真实、准确、完整。
投资者关系工作方面，通过投资者互动平台、投资者见面会、业绩说明会等，进一步加强与投资者的联系，构建公司传递价值的重要载体，营造尊重投资者的良好氛围，有力维护了全体股东的合法权益。
二、报告期内公司经营情况
详见公司《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
三、2025年董事会工作计划
2025年，公司董事会将持续发挥在公司治理中的核心作用，聚焦公司发展战略和经营目标，勤勉履职，确保重大事项决策科学、规范、高效。重点加强内部控制和风控体系建设，深化合规管理，不断提升治理效能。通过完善制度、优化机制推动公司高质量可持续发展，切实保障全体股东与公司利益。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会2025年4月19日