中水渔业：中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、 “上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业重大资产购买暨关联交易的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易概况

中水渔业拟以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球51.00%股权，向中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）购买其持有的农发远洋20.89%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171,455.89万元。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易的具体方案

根据《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“《重组报告书》”），本次交易具体方案如下：

（一）交易方案

上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171,455.89万元，具体情况如下表所示：

（二）交易对方基本情况

1、中国农发集团

（1）基本情况

（2）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，国务院国资委为中国农发集团实际控制人。中国农

发集团的产权关系结构图如下：

注：2018年3月7日，财政部、中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委发布《关于划转中国农业发展集团有限公司部分国有资本有关问题的通知》（财资[2018]10号），国务院国资委将其所持中国农发集团10%股权划转至社保基金会。截至本报告书签署日，本次股权划转未办理工商变更登记。

（3）主要业务发展状况

中国农业发展集团有限公司成立于2004年，是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是上市公司、中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司的控股股东及实际控制人。该集团聚焦和服务“三农”，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业，其中农业服务业包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营等领域，拥有成员企业100余家。其中，渔业板块以远洋捕捞、水产品加工及贸易、渔业服务、终端销售为重点，在全球建有数十个全资、合资项目和分支机构，远洋渔业船舶数量、吨位、产量位居领先地位。

2、中水公司

（1）基本情况

01日）；承包境外渔业工程及境内国际招标工程；进出口业务；承担国家委托的渔业对外经济援助项目；提供有关渔业的咨询、勘察和设计；水产品的捕捞；水产品及制品的加工（不在北京地区）、储存、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售；渔业技术的开发、转让、服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，中国农发集团持有中水公司100%股权，为中水公司实际控制人。中水公司的产权关系结构图如下：

（3）主要业务发展状况

中国水产有限公司是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务。本次交易前，该公司拥有中国最大规模的远洋捕捞船队，于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业海域遍及大西洋、太平洋、印度洋及南极海域，冷藏运输和海上加油业务覆盖大西洋、太平洋及南极海域。

3、舟渔公司

（1）基本情况

（2）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中国农发集团持有舟渔公司100%股权，为舟渔公司实际控制人。舟渔公司的产权关系结构图如下：

（3）主要业务发展状况

中国水产舟山海洋渔业有限公司是中国农业发展集团有限公司的重要成员企业，是一家集远洋捕捞、食品加工、渔港物流和房地产为一体的综合性多元化企业，具有自营出口、保税油供应和外籍船舶维修等资质。本次交易前，该公司拥有国内规模领先的鱿鱼钓船队，建设有多个现代化水产品精深加工车间，其生

产的“明珠”系列涉及休闲类、膳食类、礼品类、冻品类四大系列的上百种产品，形成了以沿海城市为重点，辐射全国的销售网络，产品远销日本、欧美、俄罗斯以及东南亚国家和地区。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋51.19%股权及舟渔制品100%股权。交易标的具体情况可见《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等上市公司已经披露的公告文件。

（四）本次交易标的资产的定价依据及价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述现金分红。经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51.00%股权的交易价格为106,253.90万元。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋72.08%股权的交易价格为38,238.99万元。其中，中国农发集团持有的农发远洋20.89%股权对价为11,083.15万元，舟渔公司持有

的农发远洋51.19%股权对价为27,155.84万元。根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,963.00万元。经各方协商确定，舟渔制品100%股权的交易价格为26,963.00万元。本次交易的交易价格合计为171,455.89万元。

（五）支付安排及资金来源

根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，交易对价由上市公司在本次重组标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价。本次交易为现金收购，上市公司资金来源包括但不限于自有资金、并购借款和自筹资金等。

三、本次关联交易涉及的相关协议

《股份转让协议》的主要条款及内容如下：

（一）协议主体和签约日期

2023年5月22日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司、中水公司签署了《股权收购协议》。根据协议约定，合同主体为，收购方：中水渔业，转让方：

中国农发集团、舟渔公司、中水公司。

（二）标的股权的转让对价

1、为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对中渔环球进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，中渔环球的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以此为基础，并考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司分红11,000万元的情况，协商确定中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（《评估报告》载明

的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%。基于上述并经双方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价为106,253.90万元。

2、为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对农发远洋进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，农发远洋的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元，该评估结果已经中国农发集团备案。各方同意以前述评估结果为基础，协商确定农发远洋72.08%股权的转让对价为38,238.99万元，其中，中水渔业应向中国农发集团支付的股权转让价款为11,083.15万元，中水渔业应向舟渔公司支付的股权转让价款为27,155.84万元。

3、为本次股权转让之目的，中审亚太以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行了审计，并出具了《审计报告》；中同华以2022年12月31日为基准日对舟渔制品进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，舟渔制品的股东全部权益价值评估值为26,963万元，该评估结果已经中国农发集团备案。双方同意以前述评估结果为基础，协商确定舟渔制品100%股权的转让对价为26,963万元。

（三）支付方式

各方同意，标的股权的转让对价由收购方以现金支付，具体如下：

根据《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，中水渔业将通过不限于自有资金、并购借款和自筹资金等方式支付上述现金对价。

（四）期间损益归属

经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺补偿

1、业绩承诺补偿期间

经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

2、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

3、承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

4、业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

（六）重组过渡期安排

转让方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（七）标的股权的交割

双方同意，本协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，转让方应促使标的公司于其注册登记的市场监督管理局办理完毕本次股权转让的变更登记手续，受让方应给予必要的配合，但因不可归责于标的公司和转让方的原因导致延迟的除外。转让方应于交割日前将标的公司正常经营所需的或与标的股权有关的资产权属证书、业务资质、各项资产、业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给受让方或其指定主体。双方在此确认，于转让方依本协议的约定向受让方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，转让方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

（八）债权债务处理、员工安置及其他安排

本次股权转让完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，转让方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

对于因交割日前的事项导致的、在重组过渡期及交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞纳金等其他一切相关费用，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因自有/租赁/承包物业（包括房产、土地等）、船舶权属瑕疵或其他不规范事项遭受的损失，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，转让方承诺最终由转让方承担，并按照本次股权转让前持有的标的公司股权比例向标的公司进行补偿，但已在标的公司的财务报表中足额计提的除外。

截至本协议签署日，标的公司的（部分）员工劳动合同签署方为转让方或其下属子公司，但该等员工的用工成本实际由标的公司承担。本次股权转让完成后，

标的公司将成为受让方的控股子公司，标的公司的业务人员将由受让方统一整合，但是由于目前整合方案尚未最终确定，双方在此确认，上述人员的劳动合同暂不变更，待受让方关于标的公司的人员整合方案确定后，转让方将根据受让方的要求，将标的公司人员劳动合同变更至标的公司或受让方或受让方其他下属企业。

（九）合同的生效条件和生效时间

《股权收购协议》在下列条件全部成就或满足之日起生效：

（1）本次股权转让经受让方的董事会和股东大会批准。

（2）本次股权转让经转让方内部有权决策机构批准。

（3）舟渔制品的评估结果经中国农发集团备案。

（4）本次股权转让经中国农发集团批准。

（十）违约赔偿

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则各方应保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失，对于直接经济损失以外的其他任何损失，违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向标的公司寻求赔偿或补偿。

四、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、业绩承诺补偿与减值测试安排

（一）业绩承诺补偿期间

经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易

业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

（三）承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

（四）业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资

产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

八、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中国农发集团为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

（二）本次交易对公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2022年末的总资产为134,890.88万元，2022年度的营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为59,671.78万元和983.44万元。

本次交易完成后，相关标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据上市公司2022年度审计报告以及中审亚太出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

（三）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易一方面将其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，有利于消除和避免上市公司与各标的公司之间的潜在同业竞争，还将整合中国农发集团渔业板块的相关资产，扩大业务规模。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）公司已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；

2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；

3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；

4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、获得上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易能否通过上述授权或批准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

中水渔业本次重大资产购买暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审批程序符合相关法律法规的要求，并履行了必要的信息披露程序，本次交易尚需股东大会批准。本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，中信证券对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

葛伟杰 吴左君

中信证券股份有限公司

年 月 日