中水渔业：董事会提名委员会工作细则(修订后)

中水集团远洋股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议；主任委员（召集人）由全体委员选举产生，并报董事会批准。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数；在新的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或无可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选 。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，在董事会通过后遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事和高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他相关工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会为不定期会议，根据公司实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议材料、签署意见等由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。法律、法规和公司章程修订后，本细则应立即修订，并报董事会审议通过。

第二十一条 本细则解释权归属董事会。

第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起施行。