中水渔业：关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2023-063

中水集团远洋股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）以支付现金的方式向中国水产有限公司购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）20.89%、51.19%股权，向中国水产舟山海洋渔业有限公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次交易实施情况

（一）标的资产过户情况

根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第0651525号）等文件，截至本公告披露日，中国水产有限公司持有的中渔环球51%股权，中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司分别持有的农发远洋

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

20.89%、51.19%股权，中国水产舟山海洋渔业有限公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品成为上市公司子公司。

（二）交易对价支付情况

根据《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食品有限责任公司的股权转让协议》《中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司与关于中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司的股权转让协议》《中国水产舟山海洋渔业有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的股权转让协议》（合称“《股权转让协议》”），交易对价由上市公司在本次交易标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价171,455.89万元。

截至本公告日，上述对价尚未完成支付，上市公司将按照《股权转让协议》的约定，向各交易对方以现金方式支付交易对价。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

二、本次交易后续事项

根据本次交易方案、《股权转让协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1.公司尚需根据《股权转让协议》向交易对方支付现金交易对价；

2.交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

3.本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺

事项；

4.公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

“1.本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2.截至本核查意见签署日，本次交易的标的股权已过户完成。

3.在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：

“1.本次重组已取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组；

2.本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕，本次重组的实施符合《股权转让协议》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

3.截至本法律意见书出具之日，在本次重组各方切实履行协议约定、相关承诺及信息披露义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1.标的资产过户的相关证明文件；

2.《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3.《北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司重大资产

购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

中水集团远洋股份有限公司董事会

2023年7月25日