中水渔业：中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于

中水集团远洋股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年七月

目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

独立财务顾问声明与承诺 ...... 5

一、独立财务顾问声明 ...... 5

二、独立财务顾问承诺 ...... 6

第一节 本次交易的基本情况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、交易对方及标的 ...... 7

三、本次交易的定价原则和交易价格 ...... 7

四、本次交易的性质 ...... 8

五、期间损益归属 ...... 9

六、业绩承诺补偿与减值测试安排 ...... 10

第二节 本次交易的实施情况 ...... 12

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 12

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15

第三节 独立财务顾问意见 ...... 16

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向中国农发集团购买其持有的农发远洋20.89%股权，向中水公司购买其持有的中渔环球51.00%股权，向舟渔公司购买其持有的舟渔制品100%股权、农发远洋51.19%股权，交易金额合计为171,455.89万元，具体情况如下表所示：

二、交易对方及标的

本次交易的交易对方为中国农发集团、中水公司、舟渔公司。

本次交易的标的资产为中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、舟渔公司所持有的农发远洋51.19%股权及舟渔制品100%股权。

三、本次交易的定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的经中国农发集团备案的评估报告确认的标的公司100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海洋食品有限责任公司股权涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040763号），中渔环球于评估基准日的股东全部权益价值评估值为219,340.98万元。考虑中渔环球在评估基准日后向中水公司现金分红11,000.00万元，各方同意中渔环球的交易价格以评估值为基础，扣除中渔环球在上述

现金分红。经各方协商确定，中渔环球51%股权的转让对价按照以下公式计算：中渔环球51%股权价值=（资产评估报告载明的中渔环球100%股权的评估值-中渔环球在评估基准日后向中水公司分红金额）×51%，即中渔环球51.00%股权的交易价格为106,253.90万元。根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权所涉及的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040762号），农发远洋于评估基准日的股东全部权益价值评估值为53,052.19万元。经各方协商确定，以农发远洋评估值乘以相应收购股比计算交易对价，农发远洋

72.08%股权的交易价格为38,238.99万元。

根据中同华出具的《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购股权涉及的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第040750号），舟渔制品于评估基准日的股东全部权益价值评估值为26,963.00万元。经各方协商确定，舟渔制品100%股权的交易价格为26,963.00万元。本次交易的交易价格合计为171,455.89万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2022年财务数据以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国农发集团为上市公司控股股东及实际控制人，舟渔公司、中水公司为上市公司控股股东下属控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、期间损益归属

经交易各方协商同意，标的公司在重组过渡期内所产生的损益，由上市公司决定并聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具的《专项审计报告》确定，并按照以下约定享有和承担。若相关期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，交易各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、业绩承诺补偿与减值测试安排

（一）业绩承诺补偿期间

经各方协商同意，上市公司与各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2023年实施完毕，业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

（三）承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

（四）业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺

资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

1、本次交易方案已获得中国农发集团批复通过；

2、本次交易标的资产的评估结果已经中国农发集团备案；

3、本次交易已经交易对方内部有权决策机构批准；

4、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；

5、本次交易已获得上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过。截至本核查意见签署日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第0651525号）等文件，截至本公告披露日，中水公司持有的中渔环球51%股权，中国农发集团、舟渔公司分别持有的农发远洋20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品成为上市公司子公司。

（二）交易对价支付情况

根据股权转让协议，交易对价由上市公司在本次交易标的股权过户登记至上市公司名下之日起15个工作日内，向各交易对方一次性支付全部现金对价171,455.89万元。

截至本核查意见签署日，上述对价尚未完成支付，上市公司将按照股权转让协议的约定，向各交易对方以现金方式支付交易对价。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次重大资产购买的过户事宜已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）资产的权属情况及历史财务数据已如实披露

截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。在本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。

（二）相关业绩承诺的目标实现情况

本次交易业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。上市公司将在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。业绩承诺实现情况将于各业绩承诺期末测算及披露，上市公司及相关中介机构将持续关注并履行相应义务。

（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持情况是否与计划一致

自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东中国农发集团及其一致行动人舟渔公司、华农资产不存在减持中水渔业股份的计划，亦无股份减持行为。自重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持中水渔业股份的计划，亦无股份减持行为。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未

发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，自股东大会审议通过本次交易之日至本核查意见签署日上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中以及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

本次交易涉及的主要协议为上市公司与交易对方于2023年5月22日，签署的《中渔环球股权转让协议》《农发远洋股权转让协议》《舟渔制品股权转让协议》《舟渔制品业绩补偿协议》《中渔环球业绩补偿协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本核查意见签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案、股权转让协议及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、上市公司尚需根据股权转让协议向交易对方支付现金交易对价；

2、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；

3、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

截至本核查意见签署日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

2、截至本核查意见签署日，本次交易的标的股权已过户完成。

3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在重大实质性差异的情形。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见签署日，本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。

7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

郭月华 蓝悦霏

中国国际金融股份有限公司

2023 年 7 月 25日