中水渔业：中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年四月

声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本持续督导期

上市公司、中水渔业、公司

中国农发集团

舟渔公司

中水公司

交易对方

中渔环球

农发远洋

舟渔制品

标的公司

标的资产、标的股权、交易标的

华农资产

本次交易、本次重组、本次重大资产重组

股权转让协议

中金公司、独立财务顾问

《公司法》

《证券法》

《公司章程》

中国证监会

元、万元、亿元

航运

马达

北太鱿鱼

超低温船队

明珠制品公司

深蓝食品公司

中水海龙公司

金枪鱼延绳钓

金枪鱼围网

鱿鱼钓

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之2023年度持续督导意见

中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、 交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

根据舟山市市场监督管理局2023年7月13日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001622号）、舟山市市场监督管理局2023年7月17日核发的《登记通知书》（（舟市监）登记有限公司变字[2023]第001682号）以及北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》（（京丰）登字[2023]第0651525号）等文件，中水公司持有的中渔环球51%股权，中国农发集团、舟渔公司分别持有的农发远洋20.89%、51.19%股权，舟渔公司持有的舟渔制品100%股权已全部过户登记至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，中渔环球、农发远洋、舟渔制品已成为上市公司子公司。

（二）交易对价的支付情况

根据股权转让协议，上市公司已于2023年7月26日向中国农发集团指定的银行账户支付了11,083.15万元，于2023年7月26日向舟渔公司指定的银行账户支付了54,1118.84万元，于2023年8月7日前向中水公司指定的银行账户支付了106,253.90万元，本次交易的交易对价已全部支付完成。

（三）标的公司债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由

其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属

企业对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺补偿期间

上市公司与本次交易各业绩承诺方签订了业绩承诺补偿协议，各交易对方对以收益法评估的资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺补偿期间内经本次评估所预测的每一会计年度实现的收益额进行了承诺。本次交易业绩承诺补偿期间为业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕（指标的股权过户至上市公司的工商变更登记办理完成之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。由于本次交易在2023年年内实施完毕，本次业绩承诺补偿期间为2023年、2024年和2025年。

（二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

本次交易采取收益法评估的相关资产及其评估结果、交易价格如下：

单位：万元

（三）承诺收益额

经各方确认，业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年期间各年度承诺的指标及金额如下所示：

单位：万元

（四）业绩补偿金额及实施

上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。

如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。

在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。

业绩承诺方就其需承担的补偿义务以业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为限。

（五）业绩承诺实现情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字(2024)001752号、中审亚太审字(2024)001753号），2023年度业绩承诺资产业绩实现情况如下：

单位：万元

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司本次交易承诺资产于2023年度的业绩承诺已实现，已履行了业绩承诺，各业绩承诺方2023年度无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

公司主业所处行业为远洋渔业，是中国渔业的重要组成部分，公司主要从事远洋捕捞、加工贸易、渔业服务、海洋生物科技等业务,资产规模位居我国远洋渔业企业前列。2023年内，由于国际贸易市场的波动导致捕捞生产补给物资价格上涨明显；而鱼货销售市场较为低迷，超低温和长鳍金枪鱼主要市场（日本和美国）价格低迷，鲣鱼产品下半年市场价格下降较为明显。2023年公司捕捞主业资源波动较大，围网项目所在的太平洋渔场鲣鱼资源，南太项目的所罗门、瓦图及周边渔场金枪鱼资源有所下滑；深冷金枪鱼项目的大西洋渔场资源、北太鱿鱼渔场下半年鱿鱼资源较好。

2023年，公司克服资源市场的不利影响，努力保持生产经营稳定，实现经营收入404,178万元，同比增长1.71%；实现利润总额2,065万元，同比减少25,883万元，实现归属于母公司所有者的净利润-11,808万元，同比减少27,565万元，主要原因是本期受国际市场影响，低温及超低温金枪鱼价格持续下跌，而燃油及人工成本持续上涨，另外因重组并购贷款增加以及汇率变动造成的汇兑损失增加，导致财务费用同比大幅增加。

（二）主要财务状况

1、主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

近年来公司坚决贯彻落实“一企一业”专业化整合要求以及控股股东关于渔业板块联合重组、履行避免同业竞争承诺的战略部署，通过并购、托管等方式，于2023年6月底完成渔业板块的重大资产重组工作，有效解决了同业竞争问题。在上市公司对所购买资产整合管控方面，部分项目恢复远洋渔业资质后重新投产；航运、马达等一批项目实现良好效益；农发远洋公司北太鱿鱼、超低温船队产量创历史新高；明珠制品公司完成搬迁投产，实现平稳过渡；“明珠”品牌成功获批“中华老字号”称号；从事水产品贸易的深蓝食品公司和中水海龙公司年度营收均创新高。完成重大资产重组后，上市公司资产规模快速扩大，捕捞作业方式从金枪鱼延绳钓扩展到金枪鱼围网、鱿鱼钓、各种拖网作业等多种方式，捕捞品种大幅增加，同时新增了渔业服务、食品加工等业务板块，为成功打造一体化的远洋渔业产业链奠定了坚实基础，提高了公司抗风险能力。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在2023年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件的要求，加强公司治理，规范公司运作，健全以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系，完善公司规章制度，建立健全公司内部控制体系，强化信息披露及内幕信息管理，提高公司规范运作水平。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： _________________ ________________

郭月华 蓝悦霏

中国国际金融股份有限公司

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