中水渔业：内部控制评价制度

中水集团远洋股份有限公司内部控制评价制度

第一章 总 则

第一条 为规范中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）内部控制评价工作，确保内部控制有效运行，依据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称内部控制评价，是指由公司董事会和经理层实施的,对公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。

内部控制有效性是指公司建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计有效性和内部控制运行有效性。

第三条 本办法适用于公司总部及各下属单位（包括各分支机构、全资子公司、控股子公司及具有实际控制权的公司，下同）开展的内部控制评价工作。

第四条 公司实施内部控制评价工作，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作范围应当包括公司的内部控制设计与运行，涵盖公司及分、子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作应当准确揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

（四）以风险为导向的原则。评价工作应当以风险为基础，根据风险发生的可能性和对公司内部控制目标影响的程度确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域和重要流程环节。

（五）一致性原则。内部控制评价应当采用统一可比的评价方法和标准，保证评价结果的可比性。

第五条 公司应当关注内部控制评价工作中的下列风险：

（一）内部控制工作流于形式，可能导致内部控制失效。

（二）由于内部控制评价方法和程序的局限性，可能导致内部控制缺陷未被发现，形成内部控制评价风险。

第二章 职责分工

第六条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，批准内部控制评价报告，认定重大内部控制缺陷，对内部控制评价承担最终责任。

第七条 公司董事会审计与风险控制委员会负责批准内部控制评价方案，监督内部控制评价工作，听取和审议年度内部控制评价报告，并提出相关意见和整改建议，协调公司经理层推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。

第八条 公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制及内部控制评价制度的情况进行监督。

第九条 公司经理层应为内部控制评价提供必要的条件保障，协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事项，听取内部控制评价的工作安排、工作进展和评价报告，及时掌握日常内部控制风险监控结果，组织实施缺陷整改工作。

第十条 公司审计部门是内部控制评价归口管理部门，负责公司内部控制评价日常管理和监督工作，其主要职责包括：

（一）组织制定内部控制评价制度。

（二）拟订内部控制评价工作方案。

（三）组织公司各职能部门及各分、子公司内部控制自查测试工作。

（四）对于评价过程中发现的重大问题，及时与相关管理层沟通，并提出内部控制缺陷初步认定意见。

（五）汇总内部控制自查底稿和报告、内部控制评价工作小组测试评价工作底稿和评价报告。

（六）编制公司内部控制评价报告，及时向董事会、审计与风险控制委员会或经理层报告。

（七）督促落实内部控制缺陷整改。

（八）负责内部控制评价相关记录及资料的归档工作。

（九）办理内部控制评价相关的其他事项。

第十一条 公司内部控制评价工作小组是公司内部控制评价的主要工作机构（临时机构），小组成员由公司有关部门熟悉内部控制的成员或包含选聘的中介机构内部控制评价人员组成。主要职责包括：

（一）确定开展年度内部控制设计和运行有效性评价的工作范围和方法。

（二）实施内部控制设计和执行有效性的现场测试和评价，并分析其设计和执行的有效性。

第十二条 公司各职能部门负责本部门内部控制的建设和自评工作，主要职责包括：

（一）配合内部控制评价工作小组和中介机构进行内部控制评价和审计工作；

（二）对发现的设计和运行缺陷，提出意见与建议，落实缺陷整改。

（三）做好本部门内控评价相关记录或资料的归档工作。

第十三条 各分、子公司负责本公司内部控制的建设和自查工作，其主要职责包括：

（一）配合内部控制评价工作小组和会计师事务所进行内部控制评价和审计工作。

（二）对发现的设计和运行缺陷，提出意见与建议。

（三）做好本公司内控评价相关记录或资料的归档工作。

第三章 内部控制评价的内容

第十四条 内部控制评价应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

第十五条 公司层面内部控制评价是指对公司控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素直接相关的内部控制进行评价。

第十六条 业务层面内部控制评价是指综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的评价，主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销

售业务、加工贸易业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。

第十七条 内部环境是实施内部控制的基础。开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第十八条 风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。公司组织开展风险评估机制评价，按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的相关要求，以各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

第十九条 控制活动是根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，达到控制目标的全过程。公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。

第二十条 信息与沟通是及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。公司组织开展信息沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第二十一条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部监督部门等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第二十二条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第四章 内部控制评价的程序

第二十三条 内部控制评价的主要工作程序为：

（一）审计部门制定内部控制评价工作计划和方案，明确内部控制评价主

体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报送经理层审议通过并报董事会审计与风险控制委员会批准后实施。

（二）公司各职能部门及各分、子公司按照内部控制评价工作小组的安排开展本部门和本单位内部控制自查工作。

（三）审计部门汇总和统计公司各职能部门及各下属单位自查报告或底稿

资料。

（四）内部控制评价工作小组根据有关部门及下属单位内部控制自查报告，

确定内部控制独立性测评的重点范围和工作计划，并具体实施现场测试，按照评价的具体内容，如实填写检查工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

（五）内部控制评价工作小组汇总和分析内部控制缺陷，编制内部控制缺陷认定汇总表，指导公司各职能部门和各下属单位进行整改和完善内部控制相关制度和工作程序。

（六）公司各职能部门和各下属单位对于发现的内部控制缺陷，制定相应

的整改方案，明确整改的目标、内容、程序、负责人等，并进行整改。

（七）审计部门汇总年度评价结果，编制内部控制评价报告，并报送公司

经理层审议，董事会最终审定后对外披露。

第二十四条 公司自身内部控制的整体评价，原则上每年一次；审计部门对公司各职能部门和各下属单位的内部控制进行不定期抽查评价。

第二十五条 公司可以根据情况统一委托中介机构实施公司内部控制评价工作。提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时提供内部控制评价服务。

第五章 内部控制缺陷认定

第二十六条 内部控制缺陷是指企业内部控制的设计或运行无法合理保证内部控制目标的实现。内部控制缺陷认定是指通过科学合理的方法和标准，对

企业内部控制设计和运行中存在的问题进行分析和评价，确定内部控制缺陷的重要性和对企业控制目标的影响程度的过程。

第二十七条 按照内部控制缺陷的成因或来源，分为设计缺陷和运行缺陷；按照缺陷的具体表现形式，分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷；按照缺陷对控制目标的影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。应分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况、整改计划等内容。重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时,应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷不会严重危及内部控制的整体有效性,但也应当引起董事会、经理层的充分关注。

一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

第二十八条 公司重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准，由公司根据自身实际特点和要求自行确定。

第二十九条 内部控制评价工作小组应当综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计与运行的有效性的相关证据，对内部控制缺陷进行初步认定。

第三十条 内部控制评价工作小组应当建立评价质量交叉复核制度，评价工作小组负责人应对测试评价工作底稿进行严格审核，对所认定的评价结果进行签字确认后，提交公司审计部门。

第三十一条 公司审计部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。

第三十二条 公司对于认定的重大缺陷和重要缺陷，应当及时采取应对措施，确保将风险控制在可承受范围之内，以确保内控制度的有效执行。

第六章 内部控制评价报告

第三十三条 内部控制评价报告应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容进行披露。

第三十四条 公司各职能部门和各下属单位按照规定的报告格式，按时提交自查报告。

第三十五条 公司审计部门根据年度内部控制评价工作小组的评价结果，结合内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制公司内部控制评价报告。

第三十六条 公司年度内部控制评价报告应包含以下要素：

（一）标题；

（二）收件人；

（三）引言段；

（四）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（五）内部控制评价工作的总体情况；

（六）内部控制评价的依据；

（七）内部控制评价的范围；

（八）内部控制评价的程序和方法；

（九）内部控制缺陷及认定情况；

（十）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷采取的应对措施；

（十一）内部控制有效性的结论；

（十二）其他内部控制相关重大事项说明。

第三十七条 公司年度内部控制评价报告格式及内容：

（一）年度内部控制评价报告标题统一为“中水集团远洋股份有限公司××年度内部控制评价报告”。

（二）年度内部控制评价报告收件人统一为“中水集团远洋股份有限公司全体股东”。

（三）年度内部控制评价报告引言段应当说明评价工作主要依据、内部控制评价报告基准日等内部控制评价基本信息。

（四）年度内部控制评价报告重要声明应当说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对内部控制及年度内部控制评价报告的相关责任，以及内部控制的目标和固有的局限性。

（五）年度内部控制评价报告内部控制评价工作情况应当披露内部控制评价范围、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，以及内部控制缺陷认定及整改情况。

内部控制评价范围应当从纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域三个方面进行披露，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。如果评价范围存在重大遗漏或法定豁免，则应当披露评价范围重大遗漏的具体情况及对评价结论产生的影响以及法定豁免的相关情况。

（六）年度内部控制评价报告内部控制评价结论应当分别披露对财务报告内部控制有效性的评价结论，以及是否发现非财务报告内部控制重大缺陷，并披露自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司对财务报告内部控制有效性的评价结论与注册会计师对财务报告内部控制有效性的审计意见存在差异的，以及公司与注册会计师对非财务报告内部控制重大缺陷的披露存在差异的，公司应在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，并解释差异原因。

（七） 公司应当在年度内部控制评价报告其他内部控制相关重大事项说明段中披露可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

第三十八条 公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告提交日之间发生的重大缺陷，管理层应予以核实，并根据核查结果对评价结论进行相应调整。

第三十九条 公司内部控制评价报告经过内部审批程序，经董事会批准后，由董事会办公室进行对外信息披露。

第四十条 公司内部控制审计报告应与内部控制评价报告同时对外披露或报送。

第四十一条 公司以12 月31 日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内向相关外部监管机构提交及报送。

第四十二条 公司审计部门负责建立健全内部控制评价工作档案管理机制，妥善保管内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等。

第七章 内部控制评价的责任

第四十三条 公司内部控制评价涉及的有关部门和下属单位应及时提供全面准确的资料，保证内部控制评价工作的顺利开展，因迟报、漏报、瞒报等影响重大风险的妥善处置，造成严重后果，应追究有关人员的责任。

第四十四条 未经授权批准或许可，任何个人或下属单位不得对外公布内部控制评价结果，凡擅自公布内部控制评价结果，使公司声誉和利益受到影响，应追究有关人员的责任。

第四十五条 公司应开展内部控制评价工作机制的全面评估工作，通过评估持续提高内部控制评价工作的工作效率和工作质量。

第八章 附 则

第四十六条 本制度由公司审计部门负责解释。

第四十七条 本制度自发布之日起施行，原《中水集团远洋股份有限公司内部控制评价办法》同时废止。