中水渔业：收购报告书摘要

中水集团远洋股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：中水集团远洋股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中水渔业

股票代码：

000798

收购人名称：中国水产有限公司

住所及通讯地址：北京市丰台区南四环西路

号十八区

号楼

至

层

二〇二四年七月

目录

收购人声明 ...... 3

释义与简称 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

第二节 本次收购决定及收购目的 ...... 11

第三节 收购方式 ...... 13

第四节 免于发出要约的情况 ...... 21

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中水渔业拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中水渔业拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与中国农发集团、华农资产分别签订的《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团持有的中水渔业22.14%股权、华农资产持有的中水渔业11.76%股权；通过股份无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司100.00%股权，进而间接持有中水渔业17.78%股权。本次无偿划转完成后，收购人将直接和间接持有中水渔业51.67%股权，而收购人、华农资产实际控制人均为中国农发集团，因此本次交易前后中水渔业的实际控制人均为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

释义与简称

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，中水公司的基本情况如下：

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书摘要签署日，中国农发集团持有中水公司100%股权，为中水公司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国农发集团，除收购人外，中国农发集团下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）中水公司主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人是中国农业发展集团有限公司下属子公司，是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务，目前中水公司相关核心业务已并入或委托上市公司管理。中国水产有限公司于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业、冷藏运输等渔业服务海域遍及大西洋、太平洋、印度洋等海域。

2、最近三年的简要财务状况

单位：万元

注：上述财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，中水公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书摘要签署日，中水公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

（一）中水公司董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，中水公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除中水渔业外，中水公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

除中水渔业外，中国农发集团在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

七、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中国农发集团通过其控股的中水渔业、中牧实业股份有限公司、中国牧工商集团有限公司、大洋商贸有限责任公司等合计持有华农财产保险股份有限公司19.90%股权。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业（主要包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营）等业务领域。

2023年7月，中水渔业通过重大资产重组方式整合了中水公司下属的中渔环球海洋食品有限责任公司，以及舟渔公司下属的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司，将中国农发集团渔业板块的远洋捕捞、食品加工、渔业服务等优质业务和资产纳入上市公司体内，成为中国农发集团的渔业旗舰上市公司。

为落实国资委关于中央企业按“一企一业、一业一企”原则，对内部资源“应整尽整”“应合尽合”的管理要求，中国农发集团拟通过无偿划转相关企业股权的方式，进一步优化调整渔业板块股权架构，使中水公司成为中水渔业的控股股东，理顺股权关系，进一步加强业务整合融合，充分发挥协同效应，推动集团渔业板块整体持续稳健发展。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1、已履行的程序

（1）本次无偿划转各方就本次收购均已完成必要的内部审批程序；

（2）2024年7月17日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复；

（3）2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司

的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

2、尚需履行的手续

本次无偿划转的实施还需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，包括证券监管机构对中水公司就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转股份划出方：中国农发集团、华农资产股份划入方：收购人划转股份数量、性质及比例：中国农发集团持有的中水渔业81,003,133股股份，华农资产持有的中水渔业43,009,713股股份，全部为无限售条件流通股，合计占中水渔业总股本的33.90%。中国农发集团持有的舟渔公司100%股权，舟渔公司持有中水渔业65,032,900股股份，全部为无限售条件流通股，占中水渔业总股本的17.78%。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：鉴于华农资产及收购人均为中国农发集团的全资子公司，划转前后实际控制人均为中国农发集团，本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次收购前，中国农发集团直接持有中水渔业22.14%股权；通过控股子公司华农资产、舟渔公司间接持有中水渔业30.40%股权，中国农发集团合计持有中水渔业52.54%股权，为中水渔业控股股东和实际控制人。

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

中国农发集团将其持有的中水渔业22.14%股权划转至中水公司，华农资产同步将其持有的中水渔业11.76%股权划转至中水公司。同时，中国农发集团将其持有的舟渔公司100%股权同步划转至中水公司。本次收购完成后，中国农发集团将通过华农资产间接持有中水渔业0.87%股权，通过中水公司和中水公司全资子公司舟渔公司间接持有中水渔业33.90%股权、17.78%股权，合计间接持有52.54%股权，中国农发集团不再直接持有中水渔业股份。中水渔业的实际控制人未发生改变。

本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）收购人与中国农发集团签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业22.14%股权（对应股份数量为81,003,133股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。本次股份无偿划转以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年12月31日的《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得甲方关于本次股份无偿划转的批准。

（2）本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。

（4）乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。

7、税费承担

因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）收购人与中国农发集团签署的《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的舟渔公司100%股权，甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

鉴于甲方拟将其对舟渔公司的债权转为股权，因此本次股权无偿划转的基准日为完成债权转股权的工商变更登记的当月最后一天。为本次股权无偿划转之目的，将委托中介机构对舟渔公司进行审计，并以经审计的账面净值作为本次划转的依据，甲方和乙方进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股权无偿划转不涉及舟渔公司债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由舟渔公司自行享有和承担；本次股权无偿划转不涉及舟渔公司员工分流或员工安置情形，本次股权无偿划转后，舟渔公司与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得甲方关于本次股权无偿划转的批准。

（2）本次股权无偿划转涉及上市公司中水集团远洋股份有限公司间接股东的变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股权无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到舟渔公司的登记机关办理划转标的的过户手续。过户完成日即为本次股权无偿划转的完成日，标的股权的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股权项下的损益由甲方承担或享有。

7、税费承担

因本协议所述股权无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股权无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股权无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）收购人与华农资产签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国华农资产经营有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业11.76%股权（对应股份数量为43,009,713股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。本次股份无偿划转以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年12月31日的中水渔业《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部决策机构的审批，并需取得中国农业发展集团关于本次股份无偿划转的批准。

（2）本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。

（4）乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。

7、税费承担

因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在中国农发集团就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、

乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的中水渔业189,045,746股股份全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中国农发集团、华农资产与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团、华农资产持有的中水渔业33.90%股权，收购人通过无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司100.00%股权，从而通过舟渔公司间接持有中水渔业17.78%股权。

收购人、华农资产均属中国农发集团全资子公司，本次无偿划转完成后，中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国水产有限公司

法定代表人：_________________

宗文峰

2024年7月19日

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

负责人：___________

颜 羽

经办律师：___________

晏国哲

___________

郭 婕

2024年7月19日

（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国水产有限公司

法定代表人：_________________

宗文峰

2024年7月19日