中水渔业：关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转免于发出要约的提示性公告
证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-033
中水集团远洋股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转
免于发出要约的提示性公告
重要内容提示：
1.本次国有股权无偿划转系中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）的控股股东及实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）将其持有的中水渔业22.14%股权（对应81,003,133股）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）100%股权划转至中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）同步将其持有的中水渔业11.76%股权（对应43,009,713股）划转至中水公司（本公告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成）。
2.本次国有股权无偿划转完成后，中水公司直接持有中水渔业
33.90%股权，并通过舟渔公司间接持有中水渔业17.78%股权，合计持股比例为51.67%，公司控股股东将由中国农发集团变更为中水公司，实际控制人未发生变化，仍为中国农发集团。
3.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，中水公司符合免于以要约方式增持股份的情形。
4.中水公司为中国农发集团的全资子公司，本次控股股东变更事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、本次国有股权无偿划转及免于发出要约的基本情况2024年7月17日，中国农发集团对本次无偿划转交易正式进行批复；2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。中国农发集团拟将其持有的中水渔业22.14%股权（对应81,003,133股）、舟渔公司100%股权划转至中水公司，华农资产拟同步将其持有的中水渔业
11.76%股权（对应43,009,713股）划转至中水公司。本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团、华农资产持有的中水渔业33.90%股权，收购人通过无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司100.00%股权，从而通过舟渔公司间接持有中水渔业17.78%股权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。
收购人、华农资产均属中国农发集团全资子公司，本次无偿划转完成后，中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次国有股权无偿划转前后公司股权结构的变化情况
（一）本次无偿划转前的股权结构
（二）本次无偿划转后的股权结构
三、本次国有股权无偿划转相关方的基本情况
（一）划出方基本情况
1.中国农发集团
| 公司名称 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区西单民丰胡同三十一号 |
| 成立日期 | 1984年10月24日 |
| 注册资本 | 419,148.82586万元 |
| 法定代表人 | 曹江林 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2.华农资产
| 公司名称 | 中国华农资产经营有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室 |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 法定代表人 | 周紫雨 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；销售农产品、土产品、饲料添加剂（不含兽用生物制品）、针纺织品、日用品、工艺美术品、花鸟鱼虫、农、牧、渔名特优产品所需的农药（不含危险化学品）、化肥、饲料、农膜；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；销售食品、农作物种子。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）划入方基本情况
| 公司名称 | 中国水产有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层101 |
| 成立时间 | 1996年12月27日 |
| 注册资本 | 100,699.434883万元 |
| 法定代表人 | 宗文峰 |
| 经营范围 | 许可项目：对外劳务合作；渔业捕捞；水产苗种进出口；水产苗种生产【分支机构经营】；水产养殖【分支机构经营】；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；渔业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务【分支机构经营】；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品零售；水产品批发；船舶销售；渔业机械销售；渔需物资销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
四、本次国有股权无偿划转对公司的影响
2023年7月，中水渔业通过重大资产重组方式整合了中水公司下属的中渔环球海洋食品有限责任公司，以及舟渔公司下属的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司，将中国农发集团渔业板块的远洋捕捞、食品加工、渔业服务等优质业务和资产纳入上市公司体内，成为中国农发集团的渔业旗舰上市公司。为落实国资委关于中央企业按“一企一业、一业一企”原则，对内部资源“应整尽整”“应合尽合”的管理要求，中国农发集团拟通过无偿划转相关企业股权的方式，进一步优化调整渔业板块股权架构，使中水公司成为中水渔业的控股股东，理顺股权关系，进一步加强业务整合融合，充分发挥协同效应，推动集团渔业板块整体持续稳健发展。
五、其他相关事项说明
上述国有股权无偿划转事项已签署相关股份无偿划转协议，中国
农发集团将按协议约定将其持有的本公司22.14%股权（对应本公司股份数量为81,003,133股）以及舟渔公司100%股权无偿划转至中水公司持有；华农资产将按协议约定将其持有的本公司11.76%股权（对应本公司股份数量为43,009,713股）无偿划转至中水公司持有。
本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.《关于无偿划转集团相关渔业企业股权的通知》;
2.《无偿划转协议》。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2024年7月19日