中水渔业：简式权益变动报告书(中国华农资产经营有限公司)

中水集团远洋股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中水集团远洋股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中水渔业股票代码：000798

信息披露义务人名称：中国华农资产经营有限公司住所/通讯地址：北京市西城区民丰胡同31号中水大厦5层股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

签署日期：2024年7月

特别提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

根据中国农发集团、华农资产与中水公司分别签署的《无偿划转协议》，将中国农发集团持有的中水渔业22.14%股份、华农资产持有的中水渔业11.76%股份以及中国农发集团持有的舟渔公司100%股权无偿划转给中水公司。华农资产本次权益变动系国有股权无偿划转股份减少所致。

本次权益变动前，华农资产直接持有中水渔业12.63%股份，在中水渔业中拥有权益的股份占中水渔业总股本的12.63%。

本次权益变动后，华农资产仍将持有中水渔业0.87%股份。

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中水渔业拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中水渔业中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、本次无偿划转各方就本次收购均已完成必要的内部审批程序；

2、2024年7月17日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复；

3、2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

特别提示 ...... 2

信息披露义务人声明 ...... 3

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动的目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重要事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人的声明 ...... 17

《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表 ...... 19

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，中国华农资产经营有限公司的基本情况如下：

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，华农资产的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，华农资产在境内、境外其他上市公司持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业（主要包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营）等业务领域。

2023年7月，中水渔业通过重大资产重组方式整合了中水公司下属的中渔环球海洋食品有限责任公司，以及舟渔公司下属的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司，将中国农发集团渔业板块的远洋捕捞、食品加工、渔业服务等优质业务和资产纳入上市公司体内，成为中国农发集团的渔业旗舰上市公司。

为落实国资委关于中央企业按“一企一业、一业一企”原则，对内部资源“应整尽整”“应合尽合”的管理要求，中国农发集团拟通过无偿划转相关企业股权的方式，进一步优化调整渔业板块股权架构，使中水公司成为中水渔业的控股股东，理顺股权关系，进一步加强业务整合融合，充分发挥协同效应，推动集团渔业板块整体持续稳健发展。

二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

中国农发集团、华农资产与中水公司签署的《无偿划转协议》，拟将中国农发集团持有的中水渔业81,003,133股股份（占上市公司总股本的22.14%）、华农资产持有的中水渔业43,009,713股股份（占上市公司总股本的11.76%）以及中国农发集团持有的舟渔公司100%股权无偿划转给中水公司。

本次权益变动完成后，华农资产将持有上市公司0.87%的股份，上市公司实际控制人仍为中国农发集团。

（一）权益变动前在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，华农资产直接持有中水渔业12.63%的股份。本次权益变动前，中水渔业的产权控制关系如下图所示：

（二）权益变动后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动完成后，华农资产将持有上市公司0.87%股份，中国农发集团仍为中水渔业的实际控制人。本次权益变动后，中水渔业的产权控制关系如下图所示：

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

中国农发集团、华农资产与中水公司签署的《无偿划转协议》，拟将中国农发集团持有的中水渔业81,003,133股股份（占上市公司总股本的22.14%）、华农资产持有的中水渔业43,009,713股股份（占上市公司总股本的11.76%）以及中国农发集团持有的舟渔公司100%股权无偿划转给中水公司，主要内容如下：

（一）《无偿划转协议》

《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》

（1）签署主体

甲方（划出方）：中国华农资产经营有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

（2）签署时间

2024年7月18日

（3）划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业11.76%股权（对应股份数量为43,009,713股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

（4）划转基准日及入账依据

本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。本次股份无偿划转以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年12月31日的中水渔业《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。

（5）债权债务处理及员工安置

本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。

（6）划转程序及股份过户

①甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部决策机构的审批，并需取得中国农业发展集团关于本次股份无偿划转的批准。

②本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

③在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。

④乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。

（7）税费承担

因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

（8）协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在中国农发集团就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）本次权益变动所履行的决策、备案及审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：

1、本次无偿划转各方就本次收购均已完成必要的内部审批程序；

2、2024年7月17日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复；

3、2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

三、本次交易对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，华农资产直接持有中水渔业12.63%的股份。

本次权益变动后，华农资产将持有中水渔业0.87%的股份，本次权益变动后中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团。

四、目标股份权利限制情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中水渔业43,009,713股股份中不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议各方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议各方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

五、信息披露义务人对中水公司的调查情况

信息披露义务人已对中水公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

根据调查，中水公司符合有关法律法规及相关政策关于受让国有股份的主体资格要求。中水公司系中国农发集团的全资子公司，成立于1996年，最近两年生产经营及财务情况稳定，公司成立以来未发现重大违法违规记录和不良诚信记录。

六、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中水渔业股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、《无偿划转协议》。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司，以备查阅。

信息披露义务人的声明本人以及本人所代表的中国华农资产经营有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国华农资产经营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：___________________

周紫雨日期：2024年7月19日

（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）

中国华农资产经营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：___________________

周紫雨日期：2024年7月19日

《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告

书》附表

（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

中国华农资产经营有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：___________________

周紫雨日期：2024年7月19日