中水渔业：收购报告书

中水集团远洋股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中水集团远洋股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中水渔业股票代码：000798

收购人名称：中国水产有限公司住所及通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区19号楼1至11层101

二〇二四年七月

目录

收购人声明 ...... 3

释义与简称 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 本次收购决定及收购目的 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 12

第四节 收购资金来源 ...... 20

第五节 免于发出要约的情况 ...... 21

第六节 后续计划 ...... 22

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 24

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 30

第十节 收购人的财务资料 ...... 31

第十一节 其他重要事项 ...... 37

第十二节 备查文件 ...... 38

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中水渔业拥有权益的股份及其变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中水渔业拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人与中国农发集团、华农资产分别签订的《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团持有的中水渔业22.14%股权、华农资产持有的中水渔业11.76%股权；通过股份无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司100.00%股权，进而间接持有中水渔业17.78%股权。本次无偿划转完成后，收购人将直接和间接持有中水渔业51.67%股权，而收购人、华农资产实际控制人均为中国农发集团，因此本次交易前后中水渔业的实际控制人均为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义与简称除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，中水公司的基本情况如下：

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

截至本报告书签署日，中国农发集团持有中水公司100%股权，为中水公司的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为中国农发集团，除收购人外，中国农发集团下属主要成员单位或核心企业具体情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）中水公司主要业务及最近三年财务状况

1、主营业务

收购人是中国农业发展集团有限公司下属子公司，是中国远洋渔业的代表性企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务，目前中水公司相关核心业务已并入或委托上市公司管理。中国水产有限公司于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业、冷藏运输等渔业服务海域遍及大西洋、太平洋、印度洋等海域。

2、最近三年的简要财务状况

单位：万元

注：上述财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，中水公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，中水公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在违反《收购办法》第六条规定情形。

五、收购人董事、监事和高级管理人员

（一）中水公司董事、监事和高级管理人员

截至本报告书签署日，中水公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除中水渔业外，中水公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

除中水渔业外，中国农发集团在境内、境外其他上市公司中拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况如下所示：

七、收购人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，收购人实际控制人中国农发集团通过其控股的中水渔业、中牧实业股份有限公司、中国牧工商集团有限公司、大洋商贸有限责任公司等合计持有华农财产保险股份有限公司19.90%股权。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业（主要包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营）等业务领域。

2023年7月，中水渔业通过重大资产重组方式整合了中水公司下属的中渔环球海洋食品有限责任公司，以及舟渔公司下属的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司，将中国农发集团渔业板块的远洋捕捞、食品加工、渔业服务等优质业务和资产纳入上市公司体内，成为中国农发集团的渔业旗舰上市公司。

为落实国资委关于中央企业按“一企一业、一业一企”原则，对内部资源“应整尽整”“应合尽合”的管理要求，中国农发集团拟通过无偿划转相关企业股权的方式，进一步优化调整渔业板块股权架构，使中水公司成为中水渔业的控股股东，理顺股权关系，进一步加强业务整合融合，充分发挥协同效应，推动集团渔业板块整体持续稳健发展。

二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份

截至本报告书签署日，收购人尚不存在未来12个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序

1、已履行的程序

（1）本次无偿划转各方就本次收购均已完成必要的内部审批程序；

（2）2024年7月17日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复；

（3）2024年7月18日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司

的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。

2、尚需履行的手续

本次无偿划转的实施还需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，包括中国证监会对中水公司就本次无偿划转免于发出要约事宜无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

收购方式：同一控制下的股份无偿划转股份划出方：中国农发集团、华农资产股份划入方：收购人划转股份数量、性质及比例：中国农发集团持有的中水渔业81,003,133股股份，华农资产持有的中水渔业43,009,713股股份，全部为无限售条件流通股，合计占中水渔业总股本的33.90%。中国农发集团持有的舟渔公司100%股权，舟渔公司持有中水渔业65,032,900股股份，全部为无限售条件流通股，占中水渔业总股本的17.78%。

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况：鉴于华农资产及收购人均为中国农发集团的全资子公司，划转前后实际控制人均为中国农发集团，本次收购属同一控制下的股份无偿划转。

本次收购前，中国农发集团直接持有中水渔业22.14%股权；通过控股子公司华农资产、舟渔公司间接持有中水渔业30.40%股权，中国农发集团合计持有中水渔业52.54%股权，为中水渔业控股股东和实际控制人。

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

中国农发集团将其持有的中水渔业22.14%股权划转至中水公司，华农资产同步将其持有的中水渔业11.76%股权划转至中水公司。同时，中国农发集团将其持有的舟渔公司100%股权同步划转至中水公司。本次收购完成后，中国农发集团将通过华农资产间接持有中水渔业0.87%股权，通过中水公司和中水公司全资子公司舟渔公司间接持有中水渔业33.90%股权、17.78%股权，合计间接持有52.54%股权，中国农发集团不再直接持有中水渔业股份。中水渔业的实际控制人未发生改变。

本次收购完成后上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次无偿划转前后各方持有上市公司股份的情况如下表所示：

二、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）收购人与中国农发集团签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业22.14%股权（对应股份数量为81,003,133股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。本次股份无偿划转以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年12月31日的《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得甲方关于本次股份无偿划转的批准。

（2）本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。

（4）乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。

7、税费承担

因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）收购人与中国农发集团签署的《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的舟渔公司100%股权，甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

鉴于甲方拟将其对舟渔公司的债权转为股权，因此本次股权无偿划转的基准日为完成债权转股权的工商变更登记的当月最后一天。为本次股权无偿划转之目的，将委托中介机构对舟渔公司进行审计，并以经审计的账面净值作为本次划转的依据，甲方和乙方进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股权无偿划转不涉及舟渔公司债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由舟渔公司自行享有和承担；本次股权无偿划转不涉及舟渔公司员工分流或员工安置情形，本次股权无偿划转后，舟渔公司与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得甲方关于本次股权无偿划转的批准。

（2）本次股权无偿划转涉及上市公司中水集团远洋股份有限公司间接股东的变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股权无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到舟渔公司的登记机关办理划转标的的过户手续。过户完成日即为本次股权无偿划转的完成日，标的股权的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股权项下的损益由甲方承担或享有。

7、税费承担

因本协议所述股权无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股权无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股权无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）收购人与华农资产签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》

1、签署主体

甲方（划出方）：中国华农资产经营有限公司

乙方（划入方）：中国水产有限公司

2、签署时间

2024年7月18日

3、划转标的

本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业11.76%股权（对应股份数量为43,009,713股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。

4、划转基准日及入账依据

本次股份无偿划转的基准日为2023年12月31日。本次股份无偿划转以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2023年12月31日的中水渔业《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。

5、债权债务处理及员工安置

本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。

6、划转程序及股份过户

（1）甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部决策机构的审批，并需取得中国农业发展集团关于本次股份无偿划转的批准。

（2）本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。

（3）在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。

（4）乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。

7、税费承担

因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。

8、协议生效

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在中国农发集团就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、

乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

三、本次收购相关股份的权利限制及承诺情况

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的中水渔业189,045,746股股份全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间

因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中国农发集团、华农资产与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日。

第四节 收购资金来源

本次收购以国有股份无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团、华农资产持有的中水渔业33.90%股权，收购人通过无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司100.00%股权，从而通过舟渔公司间接持有中水渔业17.78%股权。

收购人、华农资产均属中国农发集团全资子公司，本次无偿划转完成后，中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书将就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员进行变更，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚的情形。

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。

为持续保持上市公司的独立性，收购人承诺如下：

“一、保证中水渔业的人员独立

1、保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领薪。

3、保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使职权进行人事任免。

二、保证中水渔业的机构独立

1、保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。

3、保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

三、保证中水渔业的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证中水渔业的业务独立

1、保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

3、保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。

五、保证中水渔业的财务独立

1、保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及本公司控制的公司共用银行账户。

3、保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及本公司控制的公司兼职。

4、保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。

5、保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，上市公司的实际控制人仍为中国农发集团，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与上市公司新的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能存在的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、本公司已于2023年7月将原子公司中渔环球海洋食品有限责任公司51%控股权出售予中水渔业，并于2023年5月将其他大洋性捕捞业务和过洋性捕捞业务的相关资产及项目公司（以下简称“托管标的”）委托中水渔业进行管理，直至通过对托管标的重组以消除与上市公司的同业竞争，或根据监管部门的要求终止托管安排，或因不可抗力导致托管协议无法完全履行或无法履行经托管双方协商一致解除托管协议。

2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司确定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。

3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

4、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。

5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。

6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，中水渔业的实际控制人是中国农发集团，收购人作为中国农发集团全资子公司，为上市公司的关联方。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联受托管理、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、关联应收应付。前述关联交易具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购完成后，根据上市公司业务和发展需要，收购人及其关联方与上市公司之间预计仍将存在关联交易。

截至本报告书签署日，中水渔业已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。

2023年5月，为规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具过关联交易专项承诺，具体内容如下：

“本公司作为中水渔业的关联人和本次交易的交易对方，作出如下不可撤销的承诺与保证：

1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的情况外，收购人不存在更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次《无偿划转协议》签订并公告前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖中水渔业股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次《无偿划转协议》签订并公告前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中水渔业股份的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年、2022年及2023年合并及母公司财务报表进行了审计并出具了审计报告。上述2021年、2022年及2023年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、收购人最近三年财务报表

收购人2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表，以及2021年度、2022年度及2023年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

第十一节 其他重要事项

截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1. 收购人的工商营业执照复印件；

2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具

体情况说明；

4. 《无偿划转协议》；

5. 《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于中渔环球海洋食

品有限责任公司的股权转让协议》《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》《中国水产有限公司与中水集团远洋股份有限公司之托管协议》；

6. 收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

7. 收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《无偿划转协议》签订并公告日前6个月内其持有或买卖中水渔业股票情况的自查表；

8. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在《无偿划转协议》签订并公告日前6个月内持有或买卖中水渔业股票情况的自查报告；

9. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的相关承诺；

10. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

11. 收购人最近三年经审计的财务会计报告；

12. 法律意见书。

二、备查文件的置备地点

地点：中水集团远洋股份有限公司

联系人：赖以文联系电话：（010）88067461联系地址：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦613室

收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国水产有限公司

法定代表人：_________________

宗文峰

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

负责人：___________

颜 羽

经办律师：___________

晏国哲

___________

郭 婕

（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国水产有限公司

法定代表人：_________________

宗文峰

年 月 日

附件：收购报告书附表

收购报告书附表

（本页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中国水产有限公司

法定代表人：_________________

宗文峰

年 月 日