中水渔业：中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中水渔业部分募集资金投资项目延期的情况进行了核查，具体如下：

一、 募集资金基本情况

中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中水集团远洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕668号），核准公司非公开发行不超过5,860万股新股。本次发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，共计发行人民币普通股（A股）46,403,712股，每股面值1元，发行价格为8.62元/股。本次募集资金总额为399,999,997.44元。扣除相关不含税发行费用人民币11,197,605.76元后，实际募集资金净额为人民币388,802,391.68元，前述募集资金已于2022年6月16日到账。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2022）第000042号《验资报告》。公司于2022年6月28日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

本次募集资金主要用于公司更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目、金枪鱼研发加工中心项目和补充流动资金。具体如下：

注：差额主要是募集资金专户产生的利息所致。

目前，上述第1、3项募集资金投资项目均已实施完毕，第2项“金枪鱼研发加工中心项目”仍处于实施之中。

三、募集资金投资项目延期的具体情况

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟对部分募集资金投资项目的预计达到可使用状态的时间进行调整，具体如下：

本次涉及延期的金枪鱼研发加工中心项目前期已经过充分的可行性论证，公司也在全力推进项目建设，目前该项目中的低温冷库已逐步投入试运行。但由于超低温冷库部分工序较为复杂，专业技术工人资源紧张，超低温材料需求量大且供应相对滞后，因此该部分施工进度不及预期，导致整个项目暂无法在原计划时间内全部达到预定可使用状态。

基于上述情况，经审慎决定，公司拟将 “金枪鱼研发加工中心项目”的达到预定可使用状态日期延长至2025年6月30日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募集资金投资项目建设进度。

四、募集资金投资项目延期的影响

本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，是为了更好地提高募集资金投资项目的建设质量，不会对募集资金投资项目实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

五、募集资金投资项目延期事项的审议程序

（一）公司董事会审议情况

公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，经审慎决定，同意公司对募集资金投资项目“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）公司监事会审议情况

经审核，监事会认为，本次对募集资金投资项目“金枪鱼研发加工中心项目”达到预定可使用状态日期的调整，是根据募投项目实施的实际进展情况做出的审慎决定，对募集资金投资项目没有实质性变更，未改变募集资金投资内容、投资方向及投资总额，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。综上所述，监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

中水渔业本次对非公开发行募集资金投资项目延期的事项，经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司本次募投项目延期是根据募投项目投资实际情况所做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对中水渔业本次募集资金投资项目延期事项无异议。

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