一汽解放：关于股权分置改革股份部分解除限售及发行股份购买资产新增股份解除限售的提示性公告
一汽解放集团股份有限公司关于股权分置改革股份部分解除限售及重大资产重组新增股份解除限售的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为3,197,912,134股，占公司目前总股本的68.74%，占公司无限售条件股份的224.45%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为：2023年4月10日。
一、本次限售股基本情况
（一）股权分置改革情况概述
1、股权分置改革方案
一汽解放集团股份有限公司（公司原名一汽轿车股份有限公司，2020年重组完成后更名为一汽解放集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽解放”）股权分置改革的基本方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年4月3日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施日期：2006年4月11日。
2、控股股东变更
2011年，根据国务院国资委批准的中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）整体重组改制方案，中国一汽以实物、现金、股权等经营性资产（含中国一汽持有的一汽解放股份），联合一汽资产经营管理有限公司以现金出资，共同发起设立中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），中国一汽将其持有的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
53.03%一汽解放股份作为出资注入一汽股份。该次变更完成后，一汽股份持有一汽解放53.03%股份，合计862,983,689股，成为公司的控股股东。
（二）重大资产重组情况概述
1、核准情况及股份登记情况
2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），公司向中国第一汽车股份有限公司发行2,982,166,212股股份购买相关资产。
公司于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组涉及的新增2,982,166,212 股股份（其中限售流通股数量为2,982,166,212股）已登记到账。
2、股份无偿划转情况
2020年12月22日，一汽股份与其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）签署《股份无偿划转协议》，一汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通股份）。2021年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，过户日期为2021年3月31日。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）股权分置改革本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺
| 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 履行情况 |
| 中国一汽 | 1、其持有的一汽解放非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 2、若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽解放2005年——2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 3、为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，中 | 承诺履行完毕，在承诺期间严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
国第一汽车集团公司承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽解放股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。
注：2011年中国一汽重组改制，将其持有的一汽解放全部股份作为出资注入一汽股份。一汽股份继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺。
（二）重大资产重组新增股份解除限售的股东做出的相关承诺
1、业绩承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 一汽股份 | 盈利预测补偿协议 | 针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，业绩承诺资产在2020年度、2021年度、2022年度经审计的收入分成额分别为65,588.90万元、68,815.52万元、10,938.64万元，在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕。2020年至2022年度，公司业绩承诺资产累计实现收入分成额为194,914.96万元，超出承诺金额49,571.90万元，完成业绩承诺。 |
2、新增股份的锁定期承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 一汽股份 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上 | 本次重大资产重组的新增股份上市之日为2020年4月8日。截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
述锁定期基础上自动延长6个月。
三、对于本公司在本次重组之前已经持
有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
四、本次重组结束后，本公司基于本次
重组获得的股份因上市公司送红股、转增股本等而获取新增股份的，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述限售期届满后，本公司所取得
的上市公司股份转让事宜按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本公司保证，如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应法律责任。
注：一汽股份向一汽奔腾无偿划转其合法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通股份），一汽奔腾取得该部分股份后仍将继续履行一汽股份原有限售承诺。
3、其他重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 一汽股份 | 关于规范、减少关联交易承诺 | 1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽解放股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。3、将尽量避免或减 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份实际控制的企业，一汽股份将在合法股东权利范围内促使一汽股份实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除一汽股份实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。 | |||
| 一汽股份 | 关于避免同业竞争承诺 | 1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成后，一汽股份及其除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。3、在本次重组完成后，如果一汽股份或其控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，一汽股份或其控股企业方可从事。4、如果上市 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 效，并在一汽股份作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。 | |||
| 一汽股份 | 关于保持上市公司独立性承诺 | （一）保证上市公司人员独立：1、与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一汽股份及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在一汽股份及下属单位领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于一汽股份及下属单位。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证一汽股份及其下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。3、一汽股份将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与一汽股份共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在一汽股份及其下属单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，一汽股份不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立：1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与一汽股份分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与一汽股份职能部门之间的从属关系或混同。（五）保证上市公司业务独立：1、与本次重组完成后的上 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证一汽股份除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。 | |||
| 一汽股份 | 关于质押对价股份承诺 | 1、保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押该等对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 一汽股份 | 关于填补被摊薄即期回报措施承诺 | 1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向一汽股份发行股份购买资产，并与一汽股份签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 一汽股份 | 关于标的资产瑕疵情况的承诺 | 解放有限及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无法办理房屋权属证书。上述房产占解放有限及其控股子公司房屋所有权总面积的0.6%，占比相对较小，不会对解放有限的正常生产经营产生重大不利影响。作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产未取得相应权属证书不会对解放有限的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应权属证书而导致上市公司或解放有限 | 截至本公告披露日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或解放有限进行全额补偿。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为3,197,912,134股，占公司目前总股本的68.74%，占公司无限售条件股份的224.45%。申请解除限售股份的股东为一汽股份、一汽奔腾。
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为：2023年4月10日。
3、本次限售股份解除限售上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 一汽股份 | 2,413,412,134 | 2,413,412,134 | 51.88% | 0 | 0 |
| 2 | 一汽奔腾 | 784,500,000 | 784,500,000 | 16.86% | 0 | 0 |
| 合计 | 3,197,912,134 | 3,197,912,134 | 68.74% | 0 | 0 | |
注：一汽股份本次解除限售股份包含股权分置改革未解除限售的股份215,745,922股和重大资产重组新增限售股份2,197,666,212股。
四、本次解除限售后公司股份结构表
1、本次股权分置改革限售股份解除限售后（暂不考虑重大资产重组新增限售股份解除限售）公司股份结构表
| 股份性质 | 本次股改限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次股改限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 3,227,463,905 | 69.38% | -215,745,922 | 3,011,717,983 | 64.74% |
| 2、无限售条件股份 | 1,424,501,750 | 30.62% | +215,745,922 | 1,640,247,672 | 35.26% |
| 3、股份总数 | 4,651,965,655 | 100% | —— | 4,651,965,655 | 100% |
2、本次重大资产重组新增限售股份解除限售后（暂不考虑股权分置改革限售
股份解除限售）公司股份结构表
| 股份性质 | 本次重大资产重组新增限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次重大资产重组新增限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 3,227,463,905 | 69.38% | -2,982,166,212 | 245,297,693 | 5.27% |
| 2、无限售条件股份 | 1,424,501,750 | 30.62% | +2,982,166,212 | 4,406,667,962 | 94.73% |
| 3、股份总数 | 4,651,965,655 | 100% | —— | 4,651,965,655 | 100% |
3、本次股权分置改革限售股份和重大资产重组新增限售股份解除限售后公司股份结构表
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 3,227,463,905 | 69.38% | -3,197,912,134 | 29,551,771 | 0.64% |
| 其中：高管锁定股 | 294,675 | 0.01% | —— | 294,675 | 0.01% |
| 首发后限售股 | 2,982,166,212 | 64.11% | -2,982,166,212 | —— | —— |
| 股权激励限售股 | 29,257,096 | 0.63% | —— | 29,257,096 | 0.63% |
| 首发前限售股 | 215,745,922 | 4.64% | -215,745,922 | —— | —— |
| 2、无限售条件股份 | 1,424,501,750 | 30.62% | +3,197,912,134 | 4,622,413,884 | 99.36% |
| 3、股份总数 | 4,651,965,655 | 100% | —— | 4,651,965,655 | 100% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
五、股东持股变化及历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | |||
| 数量（股） | 占股改实施日总股本比例 | 数量（股） | 占目前总股本比例 | 数量（股） | 占目前总股本比例 | |
| 一汽股份 | 861,715,848 | 52.95% | 647,237,767 | 13.91% | 2,413,412,134 | 51.88% |
| 一汽奔腾 | —— | —— | —— | —— | 784,500,000 | 16.86% |
| 合计 | 861,715,848 | 52.95% | 647,237,767 | 13.91% | 3,197,912,134 | 68.74% |
2、本次解除限售股东持股数量变化情况说明
（1）公司股权分置改革前，中国一汽持有公司股份1,035,500,000股，2006年4月3日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司股权分置改革方案实施完毕，中国一汽持有本公司股份861,715,848股，均为限售股。
（2）2006年7月13日，上海君灵信息咨询有限公司偿还了中国一汽为其垫付的193,258股股改对价，中国一汽持有本公司股份变更为861,909,106股。
（3）2007年4月3日，上海友天计算机科技有限公司偿还了中国一汽为其垫付的8,330股股改对价，中国一汽持有本公司股份变更为861,917,436股。
（4）2007年7月13日，上海宝翔物资有限公司和无锡市国联产权交易所有限公司分别偿还了中国一汽为其垫付的916,311股和149,942股股改对价，中国一汽持有本公司股份变更为862,983,689股。
（5）2011年，中国一汽重组改制，将其持有的本公司全部股份作为出资注入一汽股份，一汽股份持有本公司股份变更为862,983,689股。
（6）2020年，本公司完成重大资产重组，向一汽股份发行2,982,166,212股股份购买相关资产，重组完成后，一汽股份持有本公司股份变更为3,845,149,901股。
（7）2020年12月22日，一汽股份与一汽奔腾签署《股份无偿划转协议》，一汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合法持有的本公司784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通股份）。无偿划转完成后，一汽股份持有本公司股份变更为3,060,649,901股，一汽奔腾持有本公司股份为784,500,000股。
3、股改实施至今公司解除限售情况：
| 序号 | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007.4.11 | 32 | 33,002,564 | 2.03 |
| 2 | 2007.9.26 | 2 | 5,333,747 | 0.33 |
| 3 | 2009.6.16 | 1 | 647,237,767 | 39.77 |
六、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
七、保荐机构及独立财务顾问核查意见
1、经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司股权分置改革股份部分解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
一汽解放本次股权分置改革限售股持有人严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》等相关法律、法规及规范性文件的要求；公司本次股权分置改革限售股上市流通数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对一汽解放本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。
2、经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就公司重大资产重组新增股份解除限售上市流通事项发表核查意见如下：
（1）申请重大资产重组新增股份解除限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
（2）本次重大资产重组新增股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
（3）上市公司对本次重大资产重组新增股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
（4）独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组新增股份解除限售及上市流通事项无异议。
八、其他事项
1、本次申请股权分置改革限售股份上市流通的限售股份持有人一汽股份不存在违规买卖公司股票的行为。
2、持有股权分置改革限售股份超过公司股份总数1%的股东一汽股份已提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表；
3、保荐机构核查意见；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
一汽解放集团股份有限公司
董 事 会二○二三年四月七日