一汽解放：国泰君安证券股份有限公司关于一汽解放股权分置改革部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司股权分置改革部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为一汽解放集团股份有限公司（公司原名一汽轿车股份有限公司，2020年重组完成后更名为一汽解放集团股份有限公司，以下简称“一汽解放”或“公司”）股权分置改革（以下简称“股改”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对一汽解放本次股权分置改革限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、股权分置改革情况概述
1、股权分置改革方案
一汽解放股权分置改革的基本方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2006年4月3日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过了股权分置改革方案。
股权分置改革方案实施日期：2006年4月11日。
2、控股股东变更
2011年，根据国务院国资委批准的中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）整体重组改制方案，中国一汽以实物、现金、股权等经营性资产（含中国一汽持有的一汽解放股份），联合一汽资产经营管理有限公司以现金出资，共同发起设立中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”），中国一汽将其持有的53.03%一汽解放股份作为出资注入一汽股份。该次变更完成后，一汽股份持有一汽解放53.03%股份，合计862,983,689股，成为公司的控股股东。
二、本次解除限售股东持股变化及此前历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | |||
| 数量（股） | 占股改实施日总股本比例 | 数量（股） | 占目前总股本比例 | 数量（股） | 占目前总股本比例 | |
| 一汽股份 | 861,715,848 | 52.95% | 647,237,767 | 13.91% | 2,413,412,134 | 51.88% |
| 一汽奔腾 | —— | —— | —— | —— | 784,500,000 | 16.86% |
| 合计 | 861,715,848 | 52.95% | 647,237,767 | 13.91% | 3,197,912,134 | 68.74% |
2、本次解除限售股东持股数量变化情况说明
（1）公司股权分置改革前，中国一汽持有公司股份1,035,500,000股，2006年4月3日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案：实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。公司股权分置改革方案实施完毕，中国一汽持有公司股份861,715,848股，均为限售股。
（2）2006年7月13日，上海君灵信息咨询有限公司偿还了中国一汽为其垫付的193,258股股改对价，中国一汽持有公司股份变更为861,909,106股。
（3）2007年4月3日，上海友天计算机科技有限公司偿还了中国一汽为其垫付的8,330股股改对价，中国一汽持有公司股份变更为861,917,436股。
（4）2007年7月13日，上海宝翔物资有限公司和无锡市国联产权交易所有限公司分别偿还了中国一汽为其垫付的916,311股和149,942股股改对价，中国一汽持有公司股份变更为862,983,689股。
（5）2011年，中国一汽重组改制，将其持有的公司全部股份作为出资注入一汽股份，一汽股份持有公司股份变更为862,983,689股。
（6）2020年，公司完成重大资产重组，向一汽股份发行2,982,166,212股股份购买相关资产，重组完成后，一汽股份持有公司股份变更为3,845,149,901股。
（7）2020年12月22日，一汽股份与一汽奔腾签署《股份无偿划转协议》，一汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合法持有的公司784,500,000股股份（全部为
一汽股份2020年3月取得的限售流通股份）。无偿划转完成后，一汽股份持有公司股份变更为3,060,649,901股，一汽奔腾持有公司股份为784,500,000股。
3、股改实施至今公司解除限售情况：
| 序号 | 披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） |
| 1 | 2007.4.11 | 32 | 33,002,564 |
| 2 | 2007.9.26 | 2 | 5,333,747 |
| 3 | 2009.6.16 | 1 | 647,237,767 |
三、本次上市流通限售股份持有人在股权分置改革方案中所作承诺及履行情况
| 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 履行情况 |
| 中国一汽 | 1、其持有的一汽解放非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。 2、若本次股权分置改革方案获准实施，将在一汽解放2005年——2009年年度股东大会提出分红议案，提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润（即利润及利润分配表中当年实现的净利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额）50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 3、为增强流通股股东的持股信心，激励公司核心管理层、核心业务骨干的积极性，使公司管理层和公司股东的利益相统一，中国第一汽车集团公司承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定通过一汽解放股东大会委托公司董事会制订并实施股权激励计划，并承诺提议公司在实施股权激励计划时股票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值。 | 承诺履行完毕，在承诺期间严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
注：2011年中国一汽重组改制，将其持有的一汽解放全部股份作为出资注入一汽股份。一汽股份继续履行中国一汽在股权分置改革方案中所作出的承诺。
四、本次解除限售的股权分置改革限售股上市流通安排
1、本次解除限售的股改限售股上市流通数量为215,745,922股；
2、本次解除限售的股改限售股上市流通日期为：2023年04月10日；
3、本次解除限售的股改限售股上市流通明细清单如下：
| 持有股改限售股的股东名称 | 股东所持发行股份购买资产新增限售股份数量（股）（A） | 股东所持股改限售股份数量（股）（B） | 股东所持限售股份总数（股）（C=A+B） | 本次解除限售的股改限售股数量（股） | 本次解除限售的股改限售股数量占总股本比例 | 剩余股改限售股数量（股） |
| 一汽股份 | 2,197,666,212 | 215,745,922 | 2,413,412,134 | 215,745,922 | 4.64% | - |
五、本次股权分置改革限售股解除限售后公司股份结构表
| 股份性质 | 本次股改限售股上市流通前 | 本次股改限售股变动 | 本次股改限售股上市流通后 |
| 数量（股） | 数量（股） | 数量（股） | |
| 1、有限售条件股份 | 3,227,463,905 | -215,745,922 | 3,011,717,983 |
| 2、无限售条件股份 | 1,424,501,750 | +215,745,922 | 1,640,247,672 |
| 3、股份总数 | 4,651,965,655 | - | 4,651,965,655 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，一汽解放本次股权分置改革限售股持有人严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。本次股权分置改革限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》等相关法律、法规及规范性文件的要求；公司本次股权分置改革限售股上市流通数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对一汽解放本次股权分置改革限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）