一汽解放：中信证券股份有限公司关于一汽解放重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之新增股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对重大资产重组新增股份解除限售的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组新增限售股基本情况
（一）核准情况及股份登记情况
2020年3月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），公司向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）发行2,982,166,212股股份购买相关资产。
公司于2020年3月30日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组涉及的新增2,982,166,212股股份（其中限售流通股数量为2,982,166,212股）已登记到账。
（二）股份无偿划转情况
2020年12月22日，一汽股份与其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）签署《股份无偿划转协议》，一汽股份拟向一汽奔腾无偿划转其合法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通股份）。2021年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，过户日期为2021年3月31日。
二、本次申请重大资产重组新增股份解除限售的股东承诺及履行情况
（一）业绩承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 一汽股份 | 盈利预测补偿协议 | 针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，业绩承诺资产在2020年度、2021年度、2022年度经审计的收入分成额分别为65,588.90万元、68,815.52万元、10,938.64万元，在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对上市公司逐年以股份支付方式予以补偿。 | 截至本公告披露日，承诺已履行完毕。2020年至2022年度，公司业绩承诺资产累计实现收入分成额为194,914.96万元，超出承诺金额49,571.90万元，完成业绩承诺。 |
（二）新增股份的锁定期承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 一汽股份 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 三、对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 四、本次重组结束后，本公司基于本次重组获得的股份因上市公司送红股、转增股本等而获取新增股份的，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 重大资产重组新增股份上市之日为2020年4月8日。截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
五、上述限售期届满后，本公司所取得的
上市公司股份转让事宜按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本公司保证，如违反上述承诺，本公
司愿意承担相应法律责任。
注：一汽股份向一汽奔腾无偿划转其合法持有的一汽解放784,500,000股股份（全部为一汽股份2020年3月取得的限售流通股份），一汽奔腾取得该部分股份后仍将继续履行一汽股份原有限售承诺。
（三）其他重要承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 中国第一汽车集团有限公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。 2、在本次重组完成后，中国一汽及其除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。 3、在本次重组完成后，如果中国一汽或其控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），中国一汽将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，中国一汽或其控股企业方可从事。 4、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且中国一汽或其控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向中国一汽或其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营中国一汽或其控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。中国一汽将确保其控股企业遵守前述承诺。 5、中国一汽的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。中国一汽承诺，其将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给解放有限进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。 6、自承诺函出具日起，中国一汽如违反上述任何一项承诺，将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。 7、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在中国一汽作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。 | |||
| 中国第一汽车集团有限公司 | 关于车辆生产资质事项的说明 | 一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即解放有限使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据解放有限实际需要继续维持集团化管理，解放有限可继续使用相关生产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍解放有限持续使用相关资质，并将配合解放有限保持相关资质的有效性。 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 一汽股份 | 关于规范、减少关联交易承诺 | 1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。3、将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份实际控制的企业，一汽股份将在合法股东权利范围内促使一汽股份实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。将尽最大努力促使除一汽股份实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。 | |||
| 一汽股份 | 关于避免同业竞争承诺 | 1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。2、在本次重组完成后，一汽股份及其除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。3、在本次重组完成后，如果一汽股份或其控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 业务机会的，一汽股份或其控股企业方可从事。4、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且一汽股份或其控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向一汽股份或其控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营一汽股份或其控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。一汽股份将确保本公司控股企业遵守前述承诺。5、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。一汽股份承诺，将督促将其实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给解放有限进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将一汽股份实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。6、自承诺函出具日起，如一汽股份违反上述任何一项承诺，将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。7、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在一汽股份作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。 | |||
| 一汽股份 | 关于保持上市公 | （一）保证上市公司人员独立：1、与上市 | 截至本核查意见签署 |
| 司独立性承诺 | 公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在一汽股份及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在一汽股份及下属单位领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于一汽股份及下属单位。（二）保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证一汽股份及其下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。3、一汽股份将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与一汽股份共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在一汽股份及其下属单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，一汽股份不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立：1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与一汽股份分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与一汽股份职能部门之间的从属关系或混同。（五）保证上市公司业务独立：1、与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、保证一汽股份除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。 | 日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 | |
| 一汽股份 | 关于质押对价股份承诺 | 1、保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行与上市公司签署的《盈利预测补 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承 |
| 偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押该等对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。 | 诺，未出现违反承诺的情形。 | ||
| 一汽股份 | 关于填补被摊薄即期回报措施承诺 | 1、将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本次重大资产重组中，上市公司向一汽股份发行股份购买资产，并与一汽股份签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
| 一汽股份 | 关于标的资产瑕疵情况的承诺 | 解放有限及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无法办理房屋权属证书。上述房产占解放有限及其控股子公司房屋所有权总面积的0.6%，占比相对较小，不会对解放有限的正常生产经营产生重大不利影响。作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产未取得相应权属证书不会对解放有限的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应权属证书而导致上市公司或解放有限受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或解放有限进行全额补偿。 | 截至本核查意见签署日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。 |
截至本核查意见签署日，本次申请解除重大资产重组新增股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次申请解除重大资产重组新增股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次申请解除重大资产重组新增股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见签署日，本次申请解除重大资产重组新增股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次重大资产重组新增股份解除限售的股份数量为2,982,166,212股。申请解除限售股份的股东为一汽股份、一汽奔腾；
2、本次重大资产重组新增股份可上市流通日期为：2023年4月10日；
3、本次限售股份解除限售上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 本次解除限售股东所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数量占总股本比例 | 剩余限售股数量（股） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 一汽股份 | 2,413,412,134 | 2,413,412,134 | 51.88% | 0 | 0 |
| 2 | 一汽奔腾 | 784,500,000 | 784,500,000 | 16.86% | 0 | 0 |
| 合计 | 3,197,912,134 | 3,197,912,134 | 68.74% | 0 | 0 | |
注：一汽股份本次解除限售股份包含股权分置改革未解除限售的股份215,745,922股和本次重大资产重组新增限售股份2,197,666,212股。
五、本次解除限售前后公司股份结构表
| 股份性质 | 本次发行股份购买资产新增限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次发行股份购买资产新增限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 3,227,463,905 | 69.38% | -2,982,166,212 | 245,297,693 | 5.27% |
| 2、无限售条件股份 | 1,424,501,750 | 30.62% | +2,982,166,212 | 4,406,667,962 | 94.73% |
| 3、股份总数 | 4,651,965,655 | 100% | / | 4,651,965,655 | 100% |
注：1、暂不考虑股权分置改革限售股份解除限售的影响；
2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司重大资产重组新增股份解除限售的事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见签署日，申请重大资产重组新增股份解除限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次重大资产重组新增股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次重大资产重组新增股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组新增股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）