一汽解放：关于部分限制性股票解除限售的公告

一汽解放集团股份有限公司关于部分限制性股票解除限售的公告

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共4人，合计解除限售的股份数为64,954股，占公司目前总股本的0.0014%。

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理上述限制性股票解除限售的相关事宜，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

1、2020年11月13日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。同日，第九届监事会第八次会议审议通过了《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法>的议案》。

2、2020年12月24日，公司收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月24日至2021年1月3日，公司将本激励计划首批拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公司于2021年1月6日披露了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于 <一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021年1月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，第九届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并发表了关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2021年2月1日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票人数合计319人，授予数量4098.77万股，授予价格7.54元/股。授予的限制性股票上市日为2021年2月5日。

7、2021年12月9日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2022年1月6日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划预留部分授予的激励对象人数合计33人，授予数量372.16万股，授予价格6.38元/股。授予的限制性股票上市日为2022

年1月10日。

9、2022年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。10、2022年8月29日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案经公司2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年11月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 11、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案经公司2022年11月18日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

12、2022年12月15日，公司召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案经公司2023年3月2日召开的2023第一次临时股东大会审议通过。

13、2023年2月3日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计311人，本次解锁的限制性股票数量为13,042,347股。本次解锁的限制性股票上市流通日期为2023年2月6日。

14、2023年3月31日，公司召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案经公司2023年4月24日召开的2022年度股东大会审议通过。

15、2023年4月27日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二

次会议，审议通过了《关于部分限制性股票解除限售的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、部分限制性股票解除限售条件成就的说明

根据《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”、“《激励计划（草案）”》或“本计划”），担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过，激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋可解锁数量为第一个解除限售期可解锁股份的80%。鉴于第九届董事会和高管任期届满，经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，前述4名人员的任期考核均合格。董事会认为激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已成就，同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64,954股。

三、本次限制性股票解除限售情况与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、解除限售股份的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共4人，合计解除限售的股份数为64,954股，占公司目前总股本的0.0014%。具体情况如下表：

注：表中激励对象买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已成就。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64,954股。

六、监事会意见

监事会对本次解除限售事项进行核查后认为：激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已经成就，可解除限售的股份数为64,954股。激励对象不存在法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，监事会同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64,954股。

七、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所承办律师认为：

（一）公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次解除限售符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定继续履行信息披露义务并办理解除限售相关手续。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议；

2、公司第十届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第二次会议的独立意见；

4、《北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司部分限制性股票解除限售的法律意见》。特此公告。

一汽解放集团股份有限公司

董 事 会二○二三年四月二十八日