一汽解放：前次募集资金使用情况报告

一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，一汽解放集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的情况

（一）重大资产重组实施方案

公司前身为一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）。2019年12月10日，一汽轿车召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（以下简称“本次交易”）。根据该方案，一汽轿车拟实施重大资产重组，将拥有的除一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）、鑫安汽车保险股份有限公司（以下简称“鑫安保险”）之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）后，将一汽奔腾100%股权（以下简称“置出资产”）作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“解放有限”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换；同时一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：

1、重大资产置换

一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限100%股权中的等值部分进行置换。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第982号）（以下简称

“《解放有限资产评估报告》”）、《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股权项目》（中联评报字[2019]第983号），截至评估基准日2019年3月31日，本次重组的标的资产评估价值及经交易各方协商确定的交易作价如下：

单位：万元

2、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为一汽轿车审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告，经交易各方协商，本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：

单位：万元

据此计算，一汽轿车向一汽股份发行股份的数量为2,982,166,212股。

（二）重大资产重组审批

2020年3月12日，一汽轿车收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目经中国证券监督管理委员会审核通过。

（三）重大资产重组实施及发行过程

2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，解放有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为本公司。

2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记通知书》，一汽奔腾已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由本公司变更为一汽股份。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA100417），截至2020年3月19日，本公司已收到一汽股份缴纳的新增注册资本合计人民币2,982,166,212.00元，变更后注册资本为人民币4,609,666,212.00元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2020年3月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理一汽轿车非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司向一汽股份发行的2,982,166,212股普通股（A股），于2020年4月8日起在深圳证券交易所上市。

2020年4月7日，公司发布《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公告公司发行股份购买资产及新增股份上市的情况，本次重大资产重组实施完毕。

2020年5月，一汽轿车就名称变更事项完成工商变更登记。一汽轿车名称变更为“一汽解放集团股份有限公司”，证券简称变更为“一汽解放”。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况

截至2023年3月31日，前次募集资金使用情况详见本报告“附件1、前次募集资金使用情况对照表”。

2020年度本公司发行2,982,166,212股人民币普通股（A股）购买置入资产与置出资产的部分差额，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2023年3月31日，本公司不存在变更前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）临时闲置募集资金情况

截至2023年3月31日，本公司前次募集资金不存在闲置情况。

（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2023年3月31日，本公司前次募集资金不存在资金结余及节余募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2023年3月31日，本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司于2020年3月以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买解放有限100%股权。解放有限运行情况如下：

（一）资产权属变更情况

2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，解放有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为本公司。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

注1：2023年1-3月财务报表未经审计。

注2：2020-2022年度，解放有限累计分配利润金额为712,540.00万元，若剔除利润分配影响，截至2023年3月31日解放有限归属于母公司所有者权益为2,659,998.89万元，相较2020年末显著增长。

（三）生产情况、效益贡献情况

解放有限主营业务为开发、制造、销售商用车整车及零部件等。

解放有限生产经营稳定，具有持续盈利能力，其持有的主流产品相关专利和专有技术业已实现业绩承诺。

（四）业绩承诺的实现情况

2019年8月，一汽轿车与一汽股份签署《盈利预测补偿协议》，对本次交易置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩补偿事宜进行约定。

1、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据《解放有限资产评估报告》，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，解放有限主流产品相关专利和专有技术（以下简称“业绩承诺资产”）采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为61,304.99万元，具体构成如下：

单位：万元

2、业绩承诺与补偿安排

业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2020年、2021年、2022年三个年度。根据《解放有限资产评估报告》及相关评估说明，业绩承诺期间，上述收益法评估的资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承诺如下：

单位：万元

在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，一汽股份将对公司逐年以股份支付方式予以补偿。

在业绩承诺期间届满后，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份需另行进行补偿。

3、业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况

（1）业绩承诺实现情况

截至2020年末、2021年末以及2022年末，解放有限业绩承诺资产实际实现的累积收入分成额分别为98,568.70万元、189,611.30万元以及194,914.95万元，超过每年承诺的累计收入分成额65,588.90万元、134,404.42万元以及145,343.06万元，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。

（2）业绩承诺期满减值测试情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的《一汽解放集团股份有限公司拟对部分无形资产减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第670号），以2022年12月31日为评估基准日，业绩承诺资产评估结果如下：

单位：万元

经测试，截至2022年12月31日，业绩承诺资产在考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比未发生减值。

五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

一汽解放集团股份有限公司董事会

2023年6月19日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2023年3月31日

单位：人民币万元

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2023年3月31日

单位：人民币万元

注1：业绩承诺系采用收益法评估的解放有限主流产品相关专利和专有技术在本次交易实施完毕后连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）收入分成额。注2：截至2020年末、2021年末以及2022年末，解放有限业绩承诺资产实际实现的累积收入分成额分别为98,568.70万元、189,611.30万元以及194,914.95万元，超过每年承诺的累计收入分成额65,588.90万元、134,404.42万元以及145,343.06万元，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。注3：经测试，截至2022年12月31日，业绩承诺资产在考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比未发生减值。