一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年七月

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中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过695,599,849股的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。杨博俊：于2020年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：邓玉婷。

项目组其他成员：于舒洋、唐湉、朱紫荆、王奕超、王一萌、王子惟。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为4,651,965,655股，股本结构如下：

注：截至2023年3月31日，发行人存在部分回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续。此处总股本为截至2023年3月31日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份数量。

2、发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东情况如下：

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注：发行人股东持股比例以截至2023年3月31日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股本4,651,965,655股为基础计算。

截至2023年3月31日，一汽股份直接持有公司65.79%的股份，通过全资子公司一汽奔腾间接持有公司16.86%的股份，合计持有公司82.66%的股份，为公司控股股东。一汽奔腾作为一汽股份的全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，除上述情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

注1：2019年重大资产重组，发行人未涉及募集资金，此处筹资净额为发行人向一汽股份发行

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2,982,166,212股人民币普通股（A股）购买的置入资产与置出资产的部分差额。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

5、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额

7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额

8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2023年3月31日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人3,526,604股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人1,400股股份，通过中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人306,332股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人3,834,336股股份，约占发行人总股

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本的0.08%。除以上情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2023年3月31日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年3月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2023年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内

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核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题开展核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

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6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对一汽解放集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

一汽解放集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为一汽解放集团股份有限公司本次发行的保荐人，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本机构对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市中伦律师事务所担任本次证券发行的保荐人/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市中伦律师事务所的基本情况如下：

保荐人/主承销商律师持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为31110000E00018675X的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐人/主承销商律师同意接受保荐人/主承销商之委托，在本项目中向保荐人/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐人/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐人/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐人/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐人/主承销商律师的费用由双方协商确定，并将由中金公司以自有

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资金通过银行转账支付给保荐人/主承销商律师。经核查，保荐人认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

中金公司对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了中金公司担任保荐人及主承销商、北京金杜（成都）律师事务所担任律师、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、机械工业第九设计研究院有限公司担任募集资金投资项目可研机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，保荐人认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请北京市中伦律师事务所作为本次项目的保荐人/主承销商律师外，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为一汽解放集团股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2023年6月19日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案；

2、2023年7月13日，国有资产监督管理职责主体一汽集团出具《关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（中国一汽发[2023]96号），同意发行人本次向特定对象发行。

3、2023年7月18日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

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根据公司董事会于2023年6月19日编制的《一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告鉴证报告》（致同专字（2023）第110A014572号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第110A006250号）。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

根据公司公开披露的文件以及公司现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：

http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

根据公司公开披露的文件以及公司的说明、公司现任董事、监事及高级管理人员签署的调查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：

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https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据公司公开披露的文件以及公司的说明并经查询中国证监会网站（网址：

http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：

https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：

https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据公司公开披露的文件、公司的说明以及相关主管部门出具的无重大违法违规行为证明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：

http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：

https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的

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相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定根据本次发行的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。其中，“动力总成产线升级建设项目”之“一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）”涉及新增用地，已取得国有土地使用权，产权证编号为“吉（2022）长春市不动产权第0197379号”。除此之外，发行人本次其他募投项目均系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。上述项目使用土地使用权、发改委备案、环评批复情况如下：

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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

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根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（三）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

1、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

根据本次发行的发行方案，本次拟发行的股份数量不超过695,599,849股

，未超过发行前总股本的百分之三十，符合上述规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。

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公司前次发行股份仅用于购买2019年重大资产重组置入资产与置出资产的部分差额，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。

（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”

经核查，公司已在《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并说明了本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额预计不超过371,330.31万元（含本数），其中拟使用募集资金补充流动资金的金额为111,399.09万元，本次发行募集资金用于补充流动资金的比例未超过本次募集资金总额的30%，符合上述规定。

（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，公司已在《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（四）经核查，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

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自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定

1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，具体如下：

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根据本次发行的发行方案、公司公开的公告文件、公司提供的相关资料及说明，截至2023年5月31日，公司总股本为4,637,332,330股

，一汽股份持有公司3,060,649,901股，约占公司总股本的比例为66.00%，系公司的控股股东；一汽奔腾为一汽股份全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；一汽股份及其一致行动人一汽奔腾合计持有公司股份3,845,149,901股，约占公司总股本的比例为82.92%。国务院国资委为公司实际控制人。

按照本次发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的15%，本次发行完成后，一汽股份及其一致行动人持有公司股份比例将不低于72.10%，仍将明显高于公司其他股东；一汽股份及其一致行动一汽奔腾仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为一汽股份，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第四次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

截至2023年5月31日，公司尚有13,909,890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。

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6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

发行人控股股东及其一致行动人已出具承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。”

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次向特定对象发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。

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八、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、政策及市场风险

（1）宏观经济风险

商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

（2）产业政策风险

商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。

（3）市场竞争加剧风险

国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

2、经营风险

（1）技术研发和产品结构调整风险

商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。

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（2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险

公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）海外市场贸易摩擦的不确定性风险

公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利影响。

（4）新业务不及预期的风险

面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）业绩亏损的风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为11,368,108.50万元、9,875,124.27万元、3,833,174.71万元和1,403,766.53万元；归母净利润分别为267,171.43万元、389,985.48万元、36,774.54万元和6,178.52万元；扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为161,675.41万元、358,126.68万元、-171,424.29万元和-8,225.14万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用车行业供给端造成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩有所下滑，2022年及2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，公司销量情

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况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

（2）存货跌价的风险

2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司存货账面价值分别为1,996,285.48万元、926,812.05万元、638,273.99万元和965,688.15万元，占流动资产的比例分别为43.04%、18.56%、18.23%和21.70%，存货金额和占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备的余额分别为39,301.50万元、37,405.92万元、41,710.64万元及34,630.31万元。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。

（3）政府补助较高的风险

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，发行人计入当期损益的政府补助分别为29,747.05万元、33,604.44万元、163,584.69万元和7,157.34万元，占同期净利润的比例分别为11.27%、8.62%、444.83%和115.84%，2022年及2023年1-3月由于发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重较大，对公司经营成果影响显著。如果发行人未来所取得的政府补助发生重大变化，可能对发行人的经营业绩产生较大影响。

（4）应收账款发生坏账风险

公司应收账款账龄多在1年以内，比例维持在75%以上，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四次会议审议通过、已取得国有资产监督管理职责主体一汽集团的批复、已经2023年7月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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2、发行风险

由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。

2、募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

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4、募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型AMT变速箱、新13L与M系列发动机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

5、募投项目新增折旧、摊销费用影响经营业绩的风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年新增折旧摊销费用最高约为34,094.08万元，占公司2020-2022年度平均营业收入的比例约为0.41%，占公司2020-2022年度平均净利润的比例约为14.81%。

2022年受宏观经济和行业等因素影响，公司收入和净利润规模有所下滑。随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。

尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

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九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的竞争优势

1、强大完整的自主研发实力

公司以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引，构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，形成了一支近3,000人的高效协同研发团队。公司拥有科技创新、精益设计、性能开发，试制验证、试验验证五大核心能力，打造了低碳化、信息化、智能化、电动化、高品质即“四化一高”五大技术平台，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一。近年来，通过对细分市场需求的把握，公司打造了体系节油、长换油、轻量化、自主大总成、自主电控、自主后处理、新能源、智能驾驶、长保用、免维护十大核心产品技术优势。公司领先的技术实力为其巩固市场领先地位、进一步提升产品竞争力提供了坚实的基础。

2、行业领先的智能制造能力

公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，加工制造深度位居行业领先。同时，公司坚持数智化转型和制造技术升级，通过将先进制造技术与新一代数字化技术深度融合，搭建以“一张网、三个流、四平台、四融合”

为核心的智能制造总体架构，打造商用车智能制造引领标杆。

以公司J7智能工厂为例，J7智能工厂集自动化、柔性化、数智化于一体，依托数字化、网络化、智能化技术，构建了行业领先的数智化运营体系，实现了质量过程100%数智化可控，物流配送100%无人化上线，核心指标100%可视化运营。2022年，公司J7智能工厂入选工信部大数据产业发展试点示范项目。

3、完善的营销网络和服务体系

公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系。截至2022年底，公司由超900家经销商、超千家服务商、50余家备品中心和超百家备品经销商组成的营销服务网络遍布全国200余个地级市，容量1,000辆以上地市覆盖率96%，全国平均服务半径47公里，处于行业领先水平，为用户提供24小时全天候高效、优质服务。

“一张网”系指工业物联网；“三个流”系指产品数据流、订单数据流、制造数据流；“四平台”系指智能装备平台、数字化工艺平台、制造运营平台和制造大数据智能决策平台；“四融合”系指研发与工艺融合、工艺与制造融合、订单与制造融合、IT与OT融合。

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此外，公司积极响应国家“走出去”战略和“一带一路”倡议，不断加快海外布局，全力推动海外市场建设。截至2022年底，公司在45个国家和地区拥有近90家核心经销商、130余家服务商及10余家备品中心。

4、具备世界竞争力的商用车生态体系

2019年1月，公司发布“哥伦布智慧物流开放计划”，并以此为抓手，围绕车辆系统、智能驾驶、车联网、生态运营四大板块，与国内外优秀企业强强联合、优势互补，与地方政府、高校、科研院所深化协作、共享资源，共建智慧物流生态圈2.0，打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。公司先后与宁德时代、博世、采埃孚、壳牌、京东、满帮、中通、菜鸟、华为、移动、联通等国内外顶尖企业达成合作，构建新兴产业内外协同创新机制，完善生态圈建设。

此外，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，通过投资孵化、并购重组等方式，牵引产业链健康发展，与合作伙伴一起构建行业领先的核心技术优势。公司目前拥有鱼快创领、苏州挚途、解放赋界、解放时代、迪一元素五家新业态公司，分别面向车联网、智能车、后市场服务及新能源领域。在车联网领域，鱼快创领2.0版T-BOX已实现一汽解放全系车型标配，并拥有预见性巡航、一键救援、数字钥匙等行业领先功能；在智能车领域，公司与苏州挚途联合开发的全球首款前装量产级L3自动驾驶重卡已完成量产下线，L4级智能洒水车、洗扫车、扫路机已投放运营，累计运营里程超16万公里；后市场服务领域，解放赋界持续拓展保险、油品、金融、ETC、维修等增值服务，并上线了二手车置换平台，有效解决行业内交易痛点；在新能源领域，解放时代围绕资源运输、市政工程、城市环卫等场景需求，全面开展车电分离、整车租赁、运力承接服务以及二手车及电池回收服务，迪一元素聚焦燃料电池商用车“研产供销”一体化运作，致力于成为“世界一流”的燃料电池系统一体化解决方案提供者。借助合资公司的股东资源优势，公司有效实现了对核心前瞻技术的布局，在商用车产业转型进程中保障了主动权。

5、引领商用车行业新能源产业变革

2021年9月，公司发布“15333”新能源战略，致力于成为E时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，为广大客户提供“中国第一、世界一流”的新能源智慧交通运输解决方案。截至2022年底，公司相继投放163款新能源产品，涵盖轻、

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中、重、客四大平台和纯电动、混合动力、燃料电池三条技术路线，构筑起覆盖牵引运输、市政工程、城市环卫、城市物流、城市公交等场景的完整产品矩阵。

在新能源技术开发方面，公司践行纯电动、混合动力、燃料电池3条技术路线齐头并进的方针，在关键核心技术方面持续取得突破。纯电方面，公司与远景动力合作，成功完成解放J6P配套全新一代重卡电池系统的换电示范运营；混合动力方面，公司成功攻克商用车混动构型、混动控制系统等行业关键技术，推动用户工况整车实现节油率10%-30%；氢能方面，公司自主研发的国内首款重型商用车缸内直喷氢气发动机成功点火并稳定运行，推动我国氢气直喷发动机自主研发取得重大突破。在模式创新方面，公司以解决客户生命周期痛点为抓手，设计并提供车电分离、整车租赁及运力承接、二手车及电池回收三大专属服务。公司通过为客户提供“购置无电池底盘+租赁电池”的运营方案，匹配多样化金融衍生服务，大幅降低客户前期投入，解决其初始购车成本高的痛点；通过构建“整车租赁+充换电网络”一体化服务，优化客户运营模式，加速实现客户电动化转型；通过合理化构建二手新能源商用车价格评估体系，明确二手车回购价格，打通二手车线上线下结合的流通渠道，有效提高车辆保值率，提升客户新能源车使用信心。在标准制定方面，截至2022年底，公司牵头《电动中重卡共享换电车辆及换电站建设技术规范》等国家/行业/团体标准制修订37项，参与《电动汽车能量消耗量和续驶里程试验方法第2部分：重型商用车辆》等国家/行业/团体标准制修订101项。2022年10月13日，由一汽解放牵头制定的《电动中重卡共享换电车辆及换电站建设技术规范》系列团体标准正式发布，为实现中重卡“车电分离”商业模式奠定了基础。

（二）本次募投项目有助于公司实现在新能源及先进技术领域的持续布局

公司是国内领先的商用车制造企业，近年来持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级，已形成多个具有行业领先水平的先进制造基地，在商用车行业具有突出的技术和能力优势。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，通过加大对新能源智能网联汽车的研发投入，全面提升公司在三电技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力，并布局下一代排放标准开发测试能力，抢占高标准动力领域先发优势。此外，公司拟通过本次募集资金投资项目，持续布局集成AMT产品，推进工艺技术创新

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突破；提高轻型车车架、发动机、薄板冲压等产线的产能水平以及生产技艺，实现重型车桥、重型变速箱等产品的换代升级，并对部分产线进行环保技术改造升级，在提高生产效率、降低生产成本的同时，响应市场对驾驶舒适性、安全性、油耗经济性的产品需求，顺应我国制造业绿色转型升级的战略发展需求。总体而言，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。

附件：《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

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沈如军 年 月 日首席执行官：

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黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

__________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

__________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

__________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

__________________ _________________

孙靖譞 杨博俊 年 月 日项目协办人：

__________________

邓玉婷 年 月 日保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司孙靖譞和杨博俊作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。

（二）孙靖譞最近3年内曾担任过已完成的赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目签字保荐代表人；杨博俊最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、孙靖譞：目前申报的在审企业家数为1家，为宁波继峰汽车零部件股份有限公司在上海证券交易所主板向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人；

2、杨博俊：目前无申报的在审企业。

保荐人承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人孙靖譞、杨博俊符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

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综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________孙靖譞 杨博俊

中国国际金融股份有限公司

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