一汽解放：独立董事述职报告-韩方明

一汽解放集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人（韩方明）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，及时了解公司生产经营信息，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年独立董事职责履行情况汇报如下：

一、出席股东大会及董事会情况

2023年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，任期内共召开了10次董事会，各次董事会会议的召集、召开、审议程序均合法有效。本人出席会议情况如下：

在上述出席的董事会会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，投赞成票10次，反对票0次，弃权票0次。

任职期间，本人积极出席董事会会议，在召开会议前仔细审阅会议资料，主动获取并了解相关背景信息，以专业能力和经验对相关事项作出独立判断，审慎行使表决权。

二、在董事会专门委员会中的工作情况

作为战略委员会委员，以公司《董事会战略委员会议事规则》为指导，积极关注公司发展战略，审议公司中长期发展规划等相关议题，并结合公司所处行业情况、公司业务布局等提出合理化建议。

作为审计与风险控制委员会委员，本人以《董事会审计与风险控制委员会议

事规则》为指导，审查公司的内部审计制度，监督内部审计工作进展情况，关注续聘财务审计机构和内控审计机构事项，持续关注2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，及时与注册会计师进行沟通。

三、对公司进行现场考察的情况

2023年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，详细了解公司的生产经营、财务情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等。通过保持与公司董事、高管及相关工作人员的密切联系，了解公司日常运营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身在经营管理的经验和专业知识提出合理化建议，促进公司科学决策水平进一步提高，积极有效地履行独立董事的职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1.本人认真履行独立董事职责，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2.本人持续关注公司的信息披露工作，积极监督信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。

3.本人不断加强学习，提高履职能力，积极学习相关法律法规和规章制度，对投资者利益特别是中小股东合法权益的保护意识有了显著提高。

4、本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与投资者进行互动，加强与投资者沟通。

五、2023年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易事项

公司于2023年2月10日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易金额的议案》；于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；于2023年12月29日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大

化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

2、利润分配事项

公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。

公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配的预案是综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定。

3、续聘会计师事务所事项

公司于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内控审计机构的议案》。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务审计工作和内控审计工作的需要。本次续聘致同会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

4、回购注销股份相关事项

公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；于2023年8月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；于2023年11月20日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

上述议案的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。

5、选举董事和聘任高管事项

公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》；于2023年4月24日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》；于2023年10月29日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于选举李胜为公司非独立董事的议案》。

上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

6、向特定对象发行股票事项

公司于2023年6月19日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于<2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》。上述议案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规。方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

六、其它工作情况

1.报告期内，无提议召开董事会的情况；

2.报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.报告期内，无独立聘请中介机构的情况。

七、总体评价

2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规要求，积极履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，作为独立董事，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，紧密关注宏观经济、行业发展和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，本着对公司和全体股东负责的精神，独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和督导作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

独立董事：韩方明二○二四年三月三十日