一汽解放：2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券简称：一汽解放 证券代码：000800

一汽解放集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年十月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

一汽解放集团股份有限公司

2024年10月16日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：298,507,462股

（二）发行后总股本：4,922,371,176股

（三）发行价格：6.70元/股

（四）募集资金总额：1,999,999,995.40元

（五）募集资金净额：1,997,813,396.04元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份298,507,462股预计于2024年10月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，新增股份限售期从上市首日起算。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

一、发行股票数量及价格 ...... 2

二、新增股票上市安排 ...... 2

三、发行对象限售期安排 ...... 2

四、股权结构情况 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 发行人基本情况 ...... 7

第二节 本次发行情况 ...... 8

一、发行股票的种类和面值 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ...... 8

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ...... 25

一、新增股份上市批准情况 ...... 25

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25

三、新增股份的上市时间 ...... 25

四、新增股份的限售安排 ...... 25

第四节 本次发行前后相关情况 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 26

二、本次发行对公司的影响 ...... 27

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 29

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 29

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 30

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 30

二、主要财务数据及财务指标 ...... 30

三、管理层讨论与分析 ...... 32

第六节 本次发行的相关机构情况 ...... 34

一、保荐人（主承销商） ...... 34

二、发行人律师事务所 ...... 34

三、审计机构及验资机构 ...... 34

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 36

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 36

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 36

第八节 其他重要事项 ...... 37

第九节 备查文件 ...... 38

一、备查文件 ...... 38

二、查询地点 ...... 38

三、查询时间 ...... 38

释 义在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本次发行、本次向特定对象发行股票

A股

本上市公告书

中国证监会

深交所

中登公司

中金公司、保荐人（主承销商）、保荐人、主承销商

发行人律师

《发行方案》

《募集说明书》

《申购报价单》

《保荐协议》

《公司法》

《证券法》

《实施细则》

《注册管理办法》

《上市规则》

《保荐办法》

《公司章程》

注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人基本情况

注1：截至本上市公告书出具日，公司尚未完成本次新增发行股份的工商登记，注册资本为本次发行前的注册资本情况。

第二节 本次发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）发行人已履行的决策和审批程序

1、2023年6月19日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案；

2、2023年7月13日，国有资产监督管理职责主体一汽集团出具《关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（中国一汽发[2023]96号），同意发行人本次向特定对象发行。

3、2023年7月18日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解

放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案。

4、2024年6月3日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长<关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案>决议有效期限的议案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。

5、2024年6月19日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案>决议有效期限的议案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

2023年10月12日，深交所上市审核中心审核通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年6月21日，中国证监会出具《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

主承销商在本次发行过程中共向285个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：截至2024年9月10日发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司70家；证券公司50家；保险机构投资者36家；其他机构投资者98家；个人投资者11位。自《发行方案》报备深交所

至本次发行申购报价前，1名投资者补充表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其发送认购邀请书，具体名单如下：

2024年9月27日（T日），主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2024年9月27日（T日）上午9:00至12:00，在发行人律师的见证下，主承销商共收到14名认购对象回复的《申购报价单》。经主承销商与发行人律师的共同核查确认，14名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为6.23元/股-7.73元/股。投资者具体申购报价情况如下：

3、投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为6.70元/股，发行股票的数量为298,507,462股。本次发行配售结果如下：

（四）发行方式

本次发行采取竞价方式向特定对象发行。

（五）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额由《募集说明书》中的“不超过371,330.31万元（含本数）”调整为“不超过200,000.00万元（含本数）”。本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限200,000.00万元除以发行底价6.23元/股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过321,027,287股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过693,579,557股，两者孰低为321,027,287股，因此本次向特定对象拟发行股数上限为321,027,287股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为6.70元/股，发行股票的数量为298,507,462股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（六）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年9月25日（T-2日）。

本次发行底价为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基

准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

6.70元/股，与发行底价的比率为107.54%。

（七）募集资金及发行费用

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。

（八）募集资金到账及验资情况

2024年10月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行A股股票申购资金总额实收情况验资报告》（致同验字（2024）第110C000356号）。经审验，截至2024年10月9日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金总额人民币1,999,999,995.40元。

2024年10月10日，中金公司将上述认购款项扣除保荐承销及持续督导费后的余额划转至公司本次指定的募集资金专户内。

2024年10月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一汽解放集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第110C000357号）。经审验，截至2024年10月10日止，公司实际已向9名特定对象发行A股股票298,507,462股，募集资金总额人民币1,999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元，其中：股本人民币298,507,462.00元，资本公积人民币1,699,305,934.04元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并已与保荐人、银行签署了募集资金三方监管协议。

（十）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2024年10月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象认购股份情况

1、发行对象及最终获配情况

本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为6.70元/股，本次发行股票数量为298,507,462股，募集资金总额为1,999,999,995.40元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

2、发行对象基本情况

（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司

（2）诺德基金管理有限公司

（3）吉林省股权基金投资有限公司

（4）财通基金管理有限公司

（5）兴证全球基金管理有限公司

（6）吉林省亚东国有资本投资有限公司

（7）UBS AG

（8）吉林长白山私募基金管理有限公司

（9）长春市股权投资基金管理有限公司

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

（1）发行对象与发行人的关联关系

获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）本机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。”本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。

（2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

4、发行对象履行私募投资基金备案的情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据申购结果，主承销商及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相

关核查情况如下：

（1）国家制造业转型升级基金股份有限公司、吉林省股权基金投资有限公司、吉林长白山私募基金管理有限公司-吉林省乾亨投资合伙企业（有限合伙）、长春市股权投资基金管理有限公司-长春长兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

（2）兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的公募产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（3）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（4）吉林省亚东国有资本投资有限公司以其自有资金参与本次认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

（5）UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行相关的登记备案手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中

华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

5、发行对象资金来源情况

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）本机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

6、发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

本次发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经

营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，主承销商认为：

一汽解放本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）和一汽解放履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。一汽解放本次发行定价过程合法、有效。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，主承销商认为：

一汽解放本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号）和一汽解放履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。

本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。一汽解放本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行履行了必要的内外部审批程序，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求。

第三节 本次发行新增股份数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2024年10月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：一汽解放

证券代码：000800.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2024年10月21日。

四、新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

一汽解放集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

第四节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年10月16日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

一汽解放集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加298,507,462股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为中国第一汽车股份有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将促进公司营业收入进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投项目

一汽解放集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的增长质量和竞争能力。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

公司及子公司与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经营管理所需。本次发行的募投项目建设以及投产期间，公司可能会基于建设需求向关联方采购软硬件设备及工程技术服务、或由于新增产品以及扩大生产规模而增加日常关联交易，从而使得整体关联交易规模扩大。

本次募投项目的供应商均系公司基于合理商业考量、并通过询比价、招投标等内部规范程序确定。如确认的供应商为关联方，公司将按照关联交易内控制度履行相应程序，以保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效，避免对公司独立性产生影响。本次募投项目的实施预计将不会新增大额关联交易，总体关联交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响。

除上述情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据源自公司2023年度审计报告和2024年半年度报告；注2：发行后基本每股收益按照2023年度和2024年半年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行后总股本计算；注3：发行后每股净资产按照2023年12月31日、2024年6月30日归属于母公司股东的净资产分别加上本次募集资金净额并除以本次发行后总股本计算。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2022）第110A005047号、致同审字（2023）第110A006250号、致同审字（2024）第110A005436）。发行人2024年1-6月财务报表未经审计。

二、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

5、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额

7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额

8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2024年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

三、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产总额分别为6,976,594.39万元、5,677,286.06万元、6,587,338.79万元和8,003,175.95万元，负债总额分别为4,352,370.32万元、3,305,343.35万元、4,138,662.86万元和5,100,242.36万元。由于经营性资产占比较高，报告期内，公司资产规模波动主要系公司经营情况波动所致，具体请见本节之“（三）盈利能力分析”。2024年6月末，公司资产总额相较期初增长21.49%，负债总额相较期初增长23.23%，主要系公司经营性资产占比较高，以及公司通常于四季度集中结算应收账款和应付账款，使得半年度资产和负债规模较大所致。

（二）偿债能力分析

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司流动比率分别为

1.29倍、1.26倍、1.16倍和1.10倍，速动比率分别为1.05倍、1.03倍、0.91倍和0.95倍，整体保持相对稳定。

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司合并口径资产负债率分别为62.39%、58.22%、62.83%、69.68%。报告期内公司资产负债率整体

处于较高水平，主要系公司作为主机厂，在汽车产业链中拥有较强话语权，使得经营性负债占比相对较高所致。报告期内，公司不涉及有息负债。

（三）盈利能力分析

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司营业收入分别为9,875,124.27万元、3,833,174.71万元、6,390,453.25万元和3,560,229.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为389,985.48万元、36,774.54万元、76,302.50万元和47,825.19万元。

2022年公司营业收入及归属于母公司股东净利润大幅下降，主要系受国内宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、公路货运周转量呈现负增长等因素影响，商用车市场需求大幅减少，以及2020年国三提前淘汰、2021年上半年国五车提前采购等因素的影响，市场需求提前透支所致。

2023年以来，随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展，叠加海外市场需求持续旺盛，推动商用车市场整体触底反弹；国六-b排放标准实施带来商用车更新汰换需求、中重卡周期性置换需求增加、新能源商用车加速渗透等因素也将推动中重卡的更新需求逐步释放，支撑中重卡市场景气度进一步改善。随着商用车市场逐渐回暖，发行人业绩回升势头明显。发行人2024年上半年实现净利润47,825.19万元，同比增长19.16%，扣非归母净利润为28,387.58万元，实现扭亏为盈。

第六节 本次发行的相关机构情况

一、保荐人（主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：孙靖譞、罗唯项目协办人：邓玉婷项目组成员：于舒洋、王朱彦、朱紫荆、王一萌

二、发行人律师事务所

机构名称：北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：卢勇办公地址：四川省成都市红星路3段1号国际金融中心1座1603-6室电话：028-86203818传真：028-86203819经办律师：唐丽子、高照、刘浒

三、审计机构及验资机构

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：李惠琦办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话：010-85665588传真：010-85665120签字注册会计师：奚大伟、吴松林、杨东敏

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与中金公司签署了《保荐协议》。中金公司作为公司本次发行的保荐人，已指派孙靖譞、罗唯担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

孙靖譞先生，副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任继峰股份（603997）2023年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

罗唯女士，副总经理，于2020年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人中国国际金融股份有限公司认为，一汽解放集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市。

第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件；

3、保荐协议；

4、保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书；

5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

7、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、发行完成后验资机构出具的验资报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；10、发行对象出具的股份限售承诺；

11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

发行人：一汽解放集团股份有限公司

办公地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号

电话：0431-80918881

传真：0431-80918883

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

一汽解放集团股份有限公司

2024年10月16日

（本页无正文，为《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

2024 年10月16日