一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐人

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年十月

深圳证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注1：截至本上市保荐书出具日，公司尚未完成本次新增发行股份的工商登记，注册资本为本次发行前的注册资本情况。

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

5、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面净额

7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面净额

8、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益

9、2024年1-6月应收账款周转率和存货周转率未经年化处理

（三）主营业务经营情况

一汽解放是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司聚焦产品主线，坚持创新和变革双轮驱动，致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。

公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，拥有长春、青岛、广汉、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时

还参股解放赋界、鱼快创领、苏州挚途、解放时代、迪一元素、迪一远景六家新业态公司。

为顺应商用车行业发展趋势，公司近年来围绕产品高端化、新能源化、智能网联化等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）政策及市场风险

1）宏观经济风险

商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

2）产业政策风险

商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。

3）市场竞争加剧风险

国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。

（2）经营风险

1）技术研发和产品结构调整风险商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。

2）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。3）海外市场贸易摩擦的不确定性风险公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利影响。4）新业务不及预期的风险面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5）海外业务风险近年来，公司积极推进海外市场布局，不断扩大解放品牌海外影响力。2024年1-6月，公司实现海外销量3.55万辆，同比增长31%，海外业务增长势头突出，成为公司业绩新增长点。为了更好推动海外业务的发展，公司2024年拟成立负责海外业务的全资子公司，并从现有出口业务经销商中国第一汽车集团进出口有限公司处承接海外业务的管理和经营。由于办理进出口经营权等出口贸易资质、建立、对接海外经销渠道、

对接海外子公司及磨合经营管理方式、探索海外市场业务运营模式等海外业务的转移均需要一定时间，公司将逐渐提升对出口业务的参与度。虽然近年来公司海外业务发展势头较好，但由于海外业务本身的复杂性、以及公司之前尚无直接经营管理海外业务经验，上述业务调整可能影响公司海外业务的发展及风险控制，公司的业绩增长和财务表现可能受到不利影响。

（3）财务风险

1）业绩亏损的风险2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司营业收入分别为9,875,124.27万元、3,833,174.71万元、6,390,453.25万元和3,560,229.26万元；归母净利润分别为390,012.78万元、36,744.41万元、76,302.50万元和47,825.19万元；扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为358,153.98万元、-171,454.42万元、-8,331.58万元和28,387.58万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用车行业供给端造成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩有所下滑，2022年、2023年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。尽管公司2024年1-6月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润已扭亏为盈，如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或出现全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素，公司销量情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。

2）存货跌价的风险2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面价值分别为926,812.05万元、638,273.99万元、921,097.14万元及758,028.39万元，占流动资产的比例分别为18.56%、18.23%、21.77%及13.53%，存货金额和占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备的余额分别为37,405.92万元、41,710.64万元、39,062.09万元及30,332.87万元。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导

致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。

3）政府补助较高的风险2021年度、2022年度、2023年度及2024年6月末，发行人计入当期损益的政府补助分别为33,604.44万元、163,584.69万元、54,634.00万元和20,950.13万元，占同期净利润的比例分别为8.62%、445.20%、71.60%和43.81%，2022年及2023年由于发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重较大，对公司经营成果影响显著。如果发行人未来所取得的政府补助发生重大变化，可能对发行人的经营业绩产生较大影响。4）应收账款发生坏账风险2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末，公司应收账款余额分别为12.80亿元、8.67亿元、19.89亿元、117.09亿元，其中2024年6月末相较2023年末增长

488.56%，主要系公司通过一汽进出口进行的海外销售规模快速增长，且因东欧、非洲等部分市场因税收政策、航道受阻等原因一汽进出口提前备货，以及备货使得下游回款周期相对延长所致。公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。

（2）募集资金管理和使用风险

公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关

投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。

（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（4）募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型AMT变速箱、新13L与M系列发动机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

（5）募投项目新增折旧、摊销费用影响经营业绩的风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年新增折旧摊销费用最高约为34,094.08万元，占公司2021-2023年度平均营业收入的比例约为0.51%，占公司2021-2023年度平均净利润的比例约为20.33%。

2022年受宏观经济和行业等因素影响，公司收入和净利润规模有所下滑。随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资

产投资增速加快，2023年商用车行业逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（6）募投项目新增关联交易的风险

公司及子公司与关联方发生的关联交易主要系公司日常开展采购、销售、经营管理所需。本次募投项目的建设以及投产期间，公司可能会基于建设需求向关联方采购软硬件设备及工程技术服务、或由于新增产品以及扩大生产规模而增加日常关联交易，从而使得整体关联交易规模扩大。

本次募投项目的供应商均系公司基于合理商业考量、并通过询比价、招投标等内部规范程序确定。如确认的供应商为关联方，公司将按照关联交易内控制度履行相应程序，以保障关联交易公允、合理，决策程序合法、有效，避免对公司独立性产生影响。本次募投项目的实施预计将不会新增大额关联交易，总体关联交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，发行期首日（T-2日）为2024年

9月25日，申购日（T日）为2024年9月27日。

（三）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的《一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票募集资金总额由《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的“不超过371,330.31万元（含本数）”调整为“不超过200,000.00万元（含本数）”。本次向特定对象发行股票数量根据经调整后的募集资金上限200,000.00万元除以发行底价6.23元/股（对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）计算得到发行股数不超过321,027,287股；同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过693,579,557股，两者孰低为321,027,287股，因此本次向特定对象拟发行股数上限为321,027,287股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为6.70元/股，发行股票的数量为298,507,462股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年9月25日（T-2日）。

本次发行底价为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.70元/股，与发行底价的比率为107.54%。

（五）募集资金和发行费用

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币1,999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币2,186,599.36元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,997,813,396.04元。

（六）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为9家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

孙靖譞：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任继峰股份（603997）2023年度2023年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2022年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，601127）2020年主板非公开发行项目、香山股份（002870）主板非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

罗唯：于2020年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：邓玉婷

项目组其他成员：于舒洋、王朱彦、朱紫荆、王一萌。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2024年6月30日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人1,476,652股股份，通过中金资管业务管理的账户持有发行人9,400股股份，通过中金融资融券专户的账户持有发行人42,100股股份，通过子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人500股股份，通过中金香港子公司CICC Financial TradingLimited持有发行人171,321股股份，通过子公司中金基金管理的账户持有发行人252,900股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人1,952,873股股份，约占发行人总股本的0.04%。除以上情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2024年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股

份的情况。

（三）截至2024年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至2024年6月30日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2024年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人自愿接受深交所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年6月19日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案；

（二）2023年7月13日，国有资产监督管理职责主体一汽集团出具《关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（中国一汽发〔2023〕96号），同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

（三）2023年7月18日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案》等相关议案。

（四）2024年6月3日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长<关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案>决议有效期限的议案》

《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。

（五）2024年6月19日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案>决议有效期限的议案》《关于延长<关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关具体事项的议案>授权期限的议案》。

（六）2023年10月12日，深交所上市审核中心审核通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（七）2024年6月21日，中国证监会出具《关于同意一汽解放集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕972号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会议的

召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查

八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：孙靖譞、罗唯联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人中国国际金融股份有限公司认为，一汽解放集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所主板上市。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）法定代表人：

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陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

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孙靖譞 罗 唯 年 月 日

项目协办人：

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邓玉婷 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日